La société adhère au Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020.

La structure de gouvernance de la société repose sur un conseil d'administration et un directeur général (PDG du Groupe Rosier).

La Charte de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site web de la société (www.rosier.eu).
1. Conseil d'administration
1. Conseil d'administration

Le nombre et la nomination des membres du conseil d'administration sont régis par l'article 15 des statuts, qui prévoit que :

"L'entreprise est gérée par un conseil composé d'au moins sept membres, qui ne sont pas tenus d'être actionnaires, dont trois doivent être indépendants au sens du code des sociétés et des associations. Les administrateurs sont nommés et révoqués par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut dépasser quatre ans. Les administrateurs sortants sont éligibles à une réélection."

Les critères d'évaluation pour déterminer l'indépendance des administrateurs sont ceux adoptés par l'article 7:87 &1 du Code des sociétés et des associations ainsi que par le Code belge de gouvernance d'entreprise de 2009.

Au 24 juin 2022, le Conseil d'administration était composé de 7 membres, dont 3 administrateurs non exécutifs, 1 administrateur exécutif et 3 administrateurs indépendants.

• B.V. ANBA, représentée par Mme Anne Marie BAEYAERT,
Directrice indépendante
Fin de mandat : juin 2026
Directeur de l'entreprise

• B.V. NADECE, représenté par Madame Nathalie DE CEULAER
Administrateur Indépendant
Fin du mandat : juin 2025

• Exploration B.V., représenté par Madame Dina DE HAECK,
Administrateur Indépendant
CEO
Fin du mandat : juin 2025

• Mr Jan-Martin NUFER,
Directeur non-exécutif représentant le groupe Borealis
Directeur, Trésorerie et Financement Borealis AG
Fin du mandat: juin 2025

• Mr Willy RAYMAEKERS,
Président du Conseil d'Administration
Directeur Général - Directeur Général de Rosier S.A.
Président-directeur général du Groupe Rosier
Fin du mandat : juin 2025

• Mr Robin KOOPMANS,
Administrateur non exécutif représentant le groupe Borealis
Responsable de BP HCE & OPS
Fin du mandat : juin 2026

• Mr Benoît TAYMANS,
Directeur non-exécutif représentant le groupe Borealis
Directeur principal du programme commercial, Groupe Borealis
Fin du mandat : juin 2026

2. Fonctionnement

Le règlement intérieur du Conseil d'administration décrit son fonctionnement.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et aussi souvent qu'il le juge nécessaire dans l'intérêt de la société.

L'article 15 des statuts définit l'autorité du Conseil d'administration :

"Le Conseil d'administration a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour faire avancer l'objet social de la société, à l'exception de celles qui, en vertu de la loi ou des statuts, sont réservées à l'assemblée générale".


Le Conseil d'administration décide notamment de la nomination et de la détermination des pouvoirs du Directeur Général, de l'approbation des états financiers annuels et du rapport de gestion, de la convocation des assemblées générales et de l'établissement des propositions à soumettre à leurs délibérations.

Le Conseil d'administration définit le plan stratégique de la Société ainsi que ses projets d'investissement. Il se prononce également sur les contrats et accords entre la Société et le Groupe Borealis, conformément à l'article 7:97 du Code belge des sociétés et des associations.

Lors de chaque réunion, un rapport est présenté sur tous les aspects de sécurité, financiers, commerciaux et autres d'intérêt pour la Société.

En 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni onze fois, dont dix réunions en présence physique et une réunion par écrit.

Outre l'examen de la gestion quotidienne, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants :

  • L'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2021 de Rosier S.A., du rapport de gestion et de la proposition de distribution des bénéfices à soumettre à l'Assemblée Générale ;
  • L'approbation des états financiers consolidés au 31 décembre 2021, du rapport de gestion consolidé et du rapport de rémunération 2021 ;
  • L'approbation du texte du communiqué de presse sur les résultats au 31 décembre 2021 ;
  • La fixation de l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2021 ;
  • L'accord sur les conventions entre Borealis et Rosier, conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations belge ;
  • L'examen des résultats consolidés au 30 juin 2021 et l'approbation du texte du communiqué de presse correspondant ;
  • Son auto-évaluation.

Le taux de présence moyen aux réunions du Conseil en 2021 était de 100 %.
Les règles internes du Conseil d'administration définissent le processus d'évaluation.

3. Comités au sein du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions légales et statutaires (article 18 des statuts de la société), le Conseil d'administration a créé trois comités.
1. Comité de nomination et de rémunération.

Le Comité de nomination et de rémunération est composé de trois administrateurs, dont la majorité répond aux critères d'indépendance.

Au 31 décembre 2021, la composition du Comité était la suivante : M. Benoît TAYMANS (Président), B.V. ANBA, représentée par Mme Anne Marie BAEYAERT et Exploration B.V., représentée par Mme Dina DE HAECK.

Le comité de nomination et de rémunération effectue notamment les tâches suivantes :

  • Identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément aux critères approuvés par le conseil d'administration ;
  • Émettre des recommandations au conseil d'administration concernant la réélection ou la nomination de nouveaux administrateurs ;
  • Émettre des recommandations au conseil d'administration concernant la rémunération du directeur général et des administrateurs indépendants ;
  • Émettre des recommandations au directeur général concernant la rémunération des membres de la direction du groupe Rosier ;
  • Rédiger le rapport annuel sur la rémunération, qui est soumis au conseil d'administration et à l'assemblée générale pour approbation.
Les règles internes du Comité régissent son organisation et, en particulier, son processus d'évaluation.

En 2021, le Comité s'est réuni quatre fois, convoqué par son président ; la présence aux réunions était de 100 %.

2. Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois administrateurs, dont la majorité répond aux critères d'indépendance.

Au 31 décembre 2021, le Comité était composé de M. Jan-Martin NUFER (Président), de B.V. ANBA, représentée par Mme Anne Marie BAEYAERT, et de B.V. NADECE, représentée par Mme Nathalie DE CEULAER. M. Jan-Martin NUFER, en raison de son poste, possède les connaissances comptables et d'audit requises.

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration dans la garantie de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers.

Le Comité d'Audit exerce notamment les fonctions suivantes :
  • Suivi du processus d'établissement des rapports financiers et de leur exhaustivité ;
  • Examen régulier de la situation financière, des engagements et de la trésorerie ;
  • Examen des états financiers de la société mère et des états financiers consolidés annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil d'administration ;
  • Examen de l'adéquation des principes comptables et des méthodes choisies.
  • Veiller à la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et surveiller leur efficacité avec l'aide de la direction.
  • Se tenir au courant des travaux d'audit internes et externes.
  • Assurer le suivi de l'audit par les commissaires aux comptes de la société et des états financiers consolidés.
  • Examiner les plans de travail annuels des commissaires aux comptes externes.
  • Proposer la nomination du Commissaire aux Comptes, sa rémunération, en veillant à la fois à son indépendance et à l'exécution correcte de ses fonctions.
  • Établir les règles d'utilisation du Commissaire aux Comptes pour des travaux autres que la vérification des comptes et vérifier leur mise en œuvre.
En 2021, le Comité s'est réuni six fois ; le taux de présence était de 100 %.

Les règles internes du Comité régissent son organisation et, en particulier, son processus d'évaluation.

3. Le Comité des Administrateurs Indépendants.

Ce comité a été créé en 2013 conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, qui concerne toute décision ou opération entre une société cotée et une société liée.

Dans ce contexte, les missions du comité, assisté par un ou plusieurs experts indépendants, sont principalement les suivantes :

  • Décrire la nature de la décision ou de la transaction, évaluer le gain ou la perte pour la société ou ses actionnaires, quantifier les conséquences financières et déterminer si la décision ou la transaction est susceptible de causer un préjudice manifestement abusif à la société au regard de la politique menée par celle-ci ;

  • Donner un avis motivé par écrit au Conseil d'administration.
    Au 31 décembre 2021, le Comité était composé des trois administrateurs indépendants de la Société : B.V. ANBA, représentée par Mme Anne Marie BAEYAERT, B.V. NADECE, représentée par Mme Nathalie DE CEULAER et Exploration B.V., représentée par Mme Dina DE HAECK.
    En 2021, le Comité s'est réuni deux fois ; le taux de présence était de 100 %.

  • Réunion du 15 février 2021 :
    Avis à donner par le Comité au Conseil d'administration sur la mise en œuvre d'un accord de financement d'un montant de 25 millions d'euros pour un prêt à long terme initialement valide à partir du 22 juillet 2020 avec une date d'échéance au 21 janvier 2022, avec un taux d'intérêt calculé sur la base de l'EURIBOR 6M + 202 points de base et payable à terme échu, afin de prolonger la date d'échéance jusqu'au 30 juin 2022 sans modifier les autres conditions. Avis à donner par le Comité au Conseil d'administration sur la mise en œuvre d'un accord de financement d'un montant de 25 millions d'euros pour un prêt à long terme initialement valide à partir du 28 août 2020 avec une date d'échéance au 28 février 2022, avec un taux d'intérêt calculé sur la base de l'EURIBOR 6M + 202 points de base et payable à terme échu, afin de prolonger la date d'échéance jusqu'au 30 juin 2022 sans modifier les autres conditions.

    Conclusion du Comité des Administrateurs Indépendants :
    "Le Comité des Administrateurs Indépendants estime qu'il est peu probable que la décision de renouveler les prêts à long terme pour assurer le financement de la Société entraîne des dommages manifestement abusifs pour la Société compte tenu de la politique menée par celle-ci, voire qu'elle lui porte préjudice. Ces opinions, signées par les administrateurs indépendants, sont destinées au Conseil d'Administration de la Société." "Émis à Moustier le 25 février 2021."

    Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 26 février 2021 : "Lors de sa réunion du 22 février 2021, le Conseil d'administration a été informé qu'une modification des deux prêts inter-entreprises était en cours pour prolonger la date d'échéance. Étant donné qu'il était impossible de tenir une réunion plénière du Conseil d'administration avant la publication du communiqué de presse du 26 février 2021, la position de chaque administrateur concernant l'approbation de la nouvelle modification devait être fournie d'ici le 26 février 2021 après avoir reçu l'avis du comité des membres indépendants du Conseil le 25 février, à savoir : "Le Comité des Administrateurs Indépendants estime qu'il est peu probable que la décision de signer les renouvellements des prêts à long terme pour financer la Société soit susceptible de causer un préjudice manifestement abusif à la Société au regard de la politique de la Société, voire de lui porter préjudice"."

    Résolutions unanimes Les administrateurs ont tous individuellement et par écrit approuvé la prolongation de la date d'échéance initiale des deux contrats de financement inter-entreprises. Conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés belge, le Conseil d'administration a décidé d'accepter l'offre et a autorisé M. Willy RAYMAEKERS à signer le contrat.

    Conclusion du rapport de l'auditeur, PwC En conclusion, nous déclarons que notre audit n'a révélé aucun élément pouvant avoir une influence significative sur l'exactitude des données mentionnées dans l'avis du Comité des Administrateurs Indépendants du 25 février 2021 et dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la même date.

2. Politique de répartition des revenus

Le Conseil d'administration évaluera la politique future de dividendes en fonction des résultats financiers de Rosier et des besoins d'investissement.

3. Relations avec l'actionnaire de référence

À compter du 28 juin 2013, date à laquelle Borealis AG a pris le contrôle de Rosier S.A., les transactions relevant de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations ont fait l'objet d'un avis du Comité des Administrateurs Indépendants - assisté par des experts indépendants - soumis au Conseil d'administration pour décision.

Les transactions couvertes par cet article qui ont été approuvées par le Conseil d'administration en 2021 concernent les éléments suivants :

• Le financement de la Société par le Groupe Borealis.

Le Comité des Administrateurs Indépendants et le Conseil d'Administration ont conclu que les transactions visées à l'article 7:97 ne sont pas susceptibles de causer un préjudice manifestement abusif ou de nuire à la Société.

4. La structure des actionnaires

Au 31 décembre 2021, la position des actionnaires déclarés détenant plus de 2% du capital était la suivante :



5. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'administration et la Direction estiment que le contrôle interne et la gestion des risques doivent faire partie intégrante des activités quotidiennes de Rosier.

Le Conseil d'administration surveille le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques grâce au Comité d'audit et au Comité des Directeurs Indépendants.

Dans ce contexte, ces comités s'appuient sur les informations fournies par la direction, l'audit interne et l'auditeur externe.

Un audit du système de contrôle interne a été réalisé par le groupe Borealis en août 2017. Les conclusions et recommandations de cet audit ont été examinées en détail par la direction, le comité d'audit et le commissaire aux comptes.

La direction a défini un système de contrôle interne amélioré basé sur la description des flux pour lesquels chaque responsable s'est engagé à mettre en œuvre des améliorations continues. Ce système a commencé à être mis en place au cours de l'année 2018 ; il garantit l'atteinte des objectifs en termes de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et réglementations, ainsi que l'établissement de processus de contrôle interne (points 5.1. et 5.3. mentionnés ci-dessous) ; il a été mis à jour en 2019.

Ce système de contrôle interne complète le système de gestion intégré mis en place et révisé tous les trois ans (ISO 9001:2015).

Rosier applique le modèle des trois lignes de défense pour atteindre ses objectifs en matière de gestion des risques :

Première ligne de défense

Gestion opérationnelle, qui est responsable de maintenir des contrôles internes efficaces et d'effectuer des procédures de contrôle des risques au quotidien.

Deuxième ligne de défense.

La fonction de gestion des risques, sous la responsabilité du PDG, veille à ce que la première ligne de défense accomplisse efficacement sa mission.

Troisième ligne de défense

L'audit externe du groupe Rosier, qui certifie les états financiers consolidés et formule des recommandations sur la gestion des risques et le contrôle interne.

De plus, le Comité d'audit surveille l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil d'administration de ses conclusions.

Les directives de contrôle interne et de gestion des risques adoptées par Rosier comprennent les éléments suivants.

1. Environnement de contrôle interne

La direction continue d'améliorer le système de contrôle interne formalisé, contribuant à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources pour atteindre les objectifs fixés.

La direction a partagé ses valeurs éthiques et le respect des principes qui en découlent avec l'ensemble du personnel de Rosier, par le biais d'une diffusion continue de la politique éthique de Borealis et de formations en ligne. Ces valeurs éthiques et leur respect sont les fondements du système de contrôle interne.

Les pouvoirs accordés au Directeur Général sont définis dans un calendrier d'autorité conformément aux statuts et au Code des Sociétés et des Associations.

Le Comité d'Audit a émis ses règles et règlements internes, qui ont été approuvés par le Conseil d'administration ; le fonctionnement du Comité et ses règles et règlements sont évalués chaque année. Après évaluation, aucune modification n'a été apportée en 2020.

Toutes les fonctions opérationnelles sont décrites ainsi que les compétences nécessaires à leur bonne exécution ; le personnel a accès à ces informations. Une évaluation annuelle permet de vérifier leur adéquation.

2. La gestion des risques

La gestion des risques de Rosier est un processus visant à identifier, évaluer et gérer les risques commerciaux dans le but de minimiser leur impact sur la capacité à atteindre les objectifs et créer de la valeur pour les actionnaires.

TLa politique de gestion des risques a été mise à jour en 2020 sous la responsabilité du CEO. Cette cartographie des risques permet à l'entreprise d'identifier, d'évaluer, de surveiller régulièrement et de mettre en œuvre des actions appropriées pour minimiser les effets de ces risques.

Tous les risques sont périodiquement examinés et évalués.

Les registres des risques ainsi créés comprennent 3 niveaux :

Risques stratégiques: Risques pouvant affecter la stratégie et la réputation de l'entreprise.

Risques tactiques: Risques identifiés dans le cadre des exigences ou de la conformité. Ces risques sont principalement liés aux processus ou aux lacunes de contrôle.

Risques opérationnels: Risques opérationnels: Ce sont des risques qui peuvent affecter l'efficacité des opérations quotidiennes de l'entreprise. Les risques opérationnels sont généralement liés à des événements à court terme ayant un impact dans des domaines tels que la finance, la production, la gestion de projets et les technologies de l'information.

Les risques opérationnels ont été classés en 4 catégories :

• Risques financiers: Risques de change, de taux d'intérêt, de liquidité, de crédit, d'assurance et de prix des matières premières.

• Prévention des risques au niveau de la production: Gestion proactive de la prévention des risques en termes de production, d'hygiène, de sécurité et d'environnement, de disponibilité et de qualité des installations.

• Gestion de projet: événements affectant la portée, le calendrier et le budget d'un projet;

• risques liés aux technologies de l'information: événements affectant les informations et les technologies utilisées pour traiter, stocker et transférer des informations (disponibilité, intégrité, confidentialité et sécurité des données).

Les principaux risques identifiés au cours de cet exercice sont énumérés ci-dessous:

₀ Les risques liés à la non-atteinte des objectifs de vente d'engrais (granulés, liquides et poudres);
₀ Les risques de pénurie de matières premières stratégiques;
₀ Les risques liés aux outils de production (problèmes techniques);
₀ Les risques liés à la qualité des produits;
₀ Les risques liés à la libération de produits dangereux et à la décomposition des produits;
₀ Risques liés à un changement législatif (exigences environnementales, transport, produits dangereux, etc.);
₀ Risques liés à la non-conformité aux réglementations dans les domaines financiers et juridiques (audits fiscaux),
₀ Audit FSMA, procédures juridiques, etc.;
₀ Risques financiers (taux de change, taux d'intérêt, créances douteuses);
₀ Risques organisationnels (liés aux compétences et à la connaissance du personnel);
₀ Risques informatiques.

Des plans d'action visant à minimiser les effets des risques ont été définis et sont surveillés trimestriellement par le Comité exécutif..

3. Activités de contrôle

Les activités de contrôle sont effectuées périodiquement.

Lors des réunions mensuelles, la direction analyse les différents indicateurs de gestion.

Le rapport d'activité mensuel est envoyé à la direction et aux membres du conseil d'administration.

Le PDG rend compte à chaque conseil d'administration de la situation de l'entreprise (santé, sécurité, environnement et activité commerciale).

4. Information et Communication

La société respecte ses obligations légales de divulgation d'informations financières, notamment via son site web www.rosier.eu.

Des outils de communication sont mis à disposition du personnel. Les informations sont diffusées via l'intranet du Groupe Borealis et du Groupe Rosier, ainsi que de manière continue sur les écrans disponibles sur les différents sites du Groupe.

Le système d'information est régulièrement mis à jour afin de répondre aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information.

6. Rémunération du rapport

1. Rémunération des administrateurs non exécutifs

Conformément à l'article 20 des statuts, les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération, à l'exception des administrateurs indépendants qui perçoivent des honoraires d'administrateur pour leur participation effective aux réunions du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.

Suite aux résolutions de l'Assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2014, le montant des honoraires des administrateurs alloués aux administrateurs indépendants est fixé comme suit :

  • 1 500 euros pour la participation à une réunion du Conseil d'administration ;
  • 900 euros pour la participation à une réunion des comités mis en place par le Conseil d'administration, à savoir actuellement le Comité d'audit, le Comité de nomination et de rémunération, et le Comité des administrateurs indépendants.
    • Les honoraires des administrateurs indépendants versés en 2021 et 2020 sont les suivants :



    En plus des frais de participation, les administrateurs indépendants sont remboursés pour leurs frais de déplacement et d'hébergement engagés dans l'exercice de leurs fonctions au sein du Conseil d'administration ou des différents comités.

    2. Rémunération du directeur exécutif

    À partir du 12 novembre 2014, le directeur exécutif (PDG) est un employé de Borealis ; il occupe ce poste en plus de celui de président du conseil d'administration.

    HSes services sont facturés par Borealis à la société dans le cadre d'un contrat de prestation de services qui a été approuvé par le conseil d'administration le 11 février 2015, après avoir reçu un avis favorable du comité de nomination et de rémunération et du comité des administrateurs indépendants.

    3. Rémunération des membres du Comité exécutif

    Au 31 décembre 2020, le Comité exécutif du Groupe Rosier était composé de cinq membres : deux membres sont des employés de Rosier S.A., deux membres sont des employés de Rosier Nederland B.V. et un membre est un employé de Borealis détaché chez Rosier.

    La rémunération des employés du Groupe Rosier est fixée par le PDG sur la base de l'avis du Comité de nomination et de rémunération ; elle se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. La partie variable est liée à la réalisation des objectifs collectifs annuels (résultats financiers du Groupe, sécurité) et individuels. Pour les deux employés de Rosier S.A., la moitié de la partie variable est versée l'année suivante et l'autre moitié est versée par le biais d'un contrat d'assurance spécifique.