CORPORATE GOVERNANCE

De Vennootschap houdt zich aan de Belgische Corporate Governance Code van 2009.
 

De Corporate Governance-structuur van de Vennootschap berust bij de Raad van bestuur en de Gedelegeerd bestuurder (CEO van de Groep Rosier).

Het Corporate Governance Charter van de onderneming is beschikbaar op de bedrijfswebsite
(www.rosier.eu).

 

  1. Raad van bestuur
    1. Samenstelling

Het aantal en de benoeming van de leden van de Raad van bestuur wordt geregeld door artikel 15 van de statuten:
 “De vennootschap wordt bestuurd door een raad die minstens zeven leden telt, al dan niet aandeelhouders, van wie er minstens drie onafhankelijk moeten zijn in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die ook hun aantal bepaalt. Het bestuursmandaat mag niet langer dan vier jaar duren. Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar. ”


De evaluatiecriteria inzake de onafhankelijkheid van de bestuurders zijn vastgelegd in artikel 7:87 &1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2009.

   Op 31 december 2020 bestaat de Raad van bestuur uit 7 (zeven) leden, namelijk 3 (drie) niet-uitvoerende leden, 1 (een) uitvoerend lid en 3 (drie) onafhankelijke leden:
 

  • B.V. ANBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anne Marie BAEYAERT,

Onafhankelijk bestuurder
Zaakvoerder

Einde mandaat: juni 2022
 

  • Mevrouw Nathalie DE CUELAER,
           Onafhankelijk bestuurder
           Einde mandaat: juni 2025

     
  • Exploration B.V., vertegenwoordigd door mevrouw Dina DE HAECK,

                                                  Onafhankelijk bestuurder
                                                  CEO
                                                 Einde mandaat: juni 2021

 

  • De heer Jan-Martin NUFER,

                                                  Niet-uitvoerend bestuurder die de Groep Borealis vertegenwoordigt
                                                  Director, Treasury & Funding Borealis AG
                                                  Einde mandaat: juni 2021

 

  • De heer Willy RAYMAEKERS,

Voorzitter van de Raad van bestuur
Gedelegeerd Bestuurder – Algemeen directeur van Rosier S.A.
CEO van de Groep Rosier
Einde mandaat: juni 2021
 

  • De heer Robin KOOPMANS,

Niet-uitvoerend bestuurder die de Groep Borealis vertegenwoordigt
Head of BP HCE & OPS Human Resources
Einde mandaat: juni 2026

 

  • De heer Benoît TAYMANS,

Niet-uitvoerend bestuurder die de Groep Borealis vertegenwoordigt
Senior Business Programme Manager, Groep Borealis
Einde mandaat: juni 2022
 

    1. Werking

 

Het huishoudelijk reglement van de Raad van bestuur beschrijft de werking ervan.

De Raad van bestuur vergadert minstens vier keer per jaar en zo vaak hij dit in het belang van de Vennootschap nodig acht.

Artikel 17 van de statuten van de Vennootschap omschrijft zijn bevoegdheden:

“De Raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijke doel, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden”.
 

De Raad van bestuur beslist in het bijzonder over de benoeming en de bevoegdheden van de Gedelegeerd Bestuurder, de afsluiting van de jaarrekening en het jaarverslag, de bijeenroeping van de algemene vergaderingen en de voorstellen die er voor bespreking worden voorgelegd.
 

De Raad van bestuur bepaalt het strategische plan van de Vennootschap en beslist over de investeringsprogramma’s. Hij spreekt zich eveneens en met name uit over de contracten en overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Groep Borealis, in toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Bij elke vergadering wordt verslag uitgebracht over alle veiligheids-, financiële, commerciële en andere aangelegenheden die de Vennootschap aanbelangen.

 

In 2020 heeft de Raad van bestuur zeven keer vergaderd: zes keer in de vorm van fysieke vergaderingen en een keer in de vorm van een geschreven vergadering.

Naast de algemene gang van zaken kwamen tijdens de beraadslagingen volgende punten aan de orde:

 

  • De afsluiting van de jaarrekening van Rosier S.A. op 31 december 2019, het jaarverslag en het voorstel tot winstverdeling dat aan de algemene vergadering wordt voorgesteld;
  • De afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2019, van het geconsolideerde jaarverslag en van het bezoldigingsrapport 2019;
  • Opstellen van de tekst van het persbericht over de resultaten op 31 december 2019;
  • Bepaling van de agenda van de gewone algemene vergadering van 18 juni 2020;
  • Het akkoord over de overeenkomsten tussen Borealis en Rosier, in toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
  • Analyse van het geconsolideerde resultaat op 30 juni 2020 en het opstellen van de tekst van het overeenkomstige persbericht;
  • Zijn zelfbeoordeling.

De aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van de Raad van Bestuur bedroeg in 2020 gemiddeld 96%.
 

Het huishoudelijk reglement van de Raad van bestuur beschrijft het evaluatieproces.
 

    1. Comités binnen de Raad van bestuur

 

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen (artikel 18 van de statuten van de Vennootschap) heeft de Raad van bestuur drie Comités opgericht.

      1. Het Benoemings- en bezoldigingscomité


Het Benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit drie leden-bestuurders van wie de meerderheid voldoet aan de criteria inzake onafhankelijkheid.

Op 31 december 2020 is het Comité als volgt samengesteld: de heer Benoît TAYMANS (Voorzitter), de B.V. ANBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anne Marie BAEYAERT en Exploration B.V., vertegenwoordigd door mevrouw Dina DE HAECK.

Het Benoemings- en bezoldigingscomité staat met name in voor de volgende opdrachten:

 

      • Identificatie van de personen die in aanmerking komen als bestuurders, overeenkomstig de door de Raad van bestuur goedgekeurde criteria;
      • Aanbevelingen doen aan de Raad van bestuur in verband met de herverkiezing of benoeming van nieuwe bestuurders;
      • Aanbevelingen doen aan de Raad van bestuur in verband met de bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder en van de onafhankelijke bestuurders;
      • Aanbevelingen doen aan de Gedelegeerd Bestuurder in verband met de bezoldiging van de directieleden van de Groep Rosier;
      • Jaarlijks het bezoldigingsrapport opstellen dat ter goedkeuring voorgelegd wordt aan de Raad van bestuur en de algemene vergadering.


Het huishoudelijk reglement van het Comité regelt zijn organisatie en met name zijn evaluatieprocedure.

Het Comité heeft in 2020 op verzoek van zijn voorzitter één keer vergaderd. De aanwezigheidsgraad van de leden bedroeg 100%.

 

      1. Het Auditcomité


Het Auditcomité bestaat uit minstens drie leden van wie de meerderheid voldoet aan de criteria inzake onafhankelijkheid.


Op 31 december 2020 bestond het Auditcomité uit de heer Jan-Martin NUFER (Voorzitter), de B.V. ANBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anne Marie BAEYAERT en mevrouw Hilde WAMPERS. De heer Jan-Martin NUFER heeft uit hoofde van zijn functie de nodige kennis inzake accounting en audit.

Het Auditcomité heeft tot doel de Raad van bestuur bij te staan, zodat deze zich kan vergewissen van de kwaliteit van de interne controle en de betrouwbaarheid van de informatie die verstrekt wordt aan de aandeelhouders en financiële markten.

Het Auditcomité heeft met name de volgende opdrachten:
 

  • Opvolging van de wijze waarop de financiële informatie wordt opgesteld en zich ervan vergewissen dat die volledig is;
  • Regelmatig onderzoek van de financiële situatie, de verbintenissen en de liquide middelen; 
  • De jaarrekening van de moedermaatschappij en de geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen analyseren voor ze ter onderzoek aan de Raad van bestuur worden voorgelegd;
  • De doeltreffendheid van de keuzes van de boekhoudkundige methodes en principes analyseren;
  • Toezien op en zich vergewissen van de implementatie van de procedures voor interne controle en risicobeheer, en de doeltreffendheid ervan opvolgen met de medewerking van het management;
  • Regelmatig inlichtingen inwinnen over de interne en externe audits; 
  • Opvolging van de controle, door de commissaris, van de jaarrekening en de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap;
  • De jaarprogramma’s van de werkzaamheden van de externe auditors onderzoeken; 
  • Aanbevelingen doen inzake de benoeming van de commissaris en zijn bezoldiging, toezien op zijn onafhankelijkheid en de correcte uitvoering van zijn opdracht; 
  • Bepalen wanneer de commissaris kan ingezet worden voor andere werkzaamheden dan de controle van de rekeningen en waken over de juiste toepassing van die regels.

Het Comité heeft in 2020 zeven keer vergaderd. De aanwezigheidsgraad van de leden bedroeg 100 %.

Het huishoudelijk reglement van het Comité regelt zijn organisatie en met name zijn evaluatieprocedure.
 

      1. Het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders

Dit Comité werd in 2013 opgericht met het oog op de naleving van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat betrekking heeft op elke beslissing of elke verrichting tussen een beursgenoteerde vennootschap en een verbonden vennootschap.

In dit kader heeft het Comité – dat wordt bijgestaan door een of meer onafhankelijke experts – voornamelijk de volgende opdrachten:

 

  • De aard van de beslissing of verrichting omschrijven, het voor- of nadeel voor de vennootschap of voor haar aandeelhouders beoordelen, de financiële gevolgen ervan begroten en vaststellen of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel te berokkenen in het licht van het beleid dat de vennootschap voert;
     
  • Een schriftelijk gemotiveerd advies uitbrengen bij de Raad van bestuur 

 Op 31 december 2020 bestond het Comité uit de drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap: de B.V. ANBA, vertegenwoordigd doormevrouw Anne Marie BAEYAERT , mevrouw Hilde WAMPERS en Exploration B.V., vertegenwoordigd door mevrouw Dina DE HAECK.          

Het Comité heeft in 2020 zeven keer vergaderd. De aanwezigheidsgraad van de leden bedroeg 100 %.

             

  • Vergadering van 22 juli 2020:

Advies te geven door het Comité aan de Raad van bestuur over de invoering van een financieringsovereenkomst van 18 maanden tussen Rosier S.A. en Borealis AG voor 25 miljoen euro, die ingaat op 22 juli 2020. Om te voldoen aan de financieringsbehoeften van Rosier S.A. in zijn toekomstige commerciële ontwikkelingen.

Advies te geven door het Comité aan de Raad van bestuur over de invoering van een financieringsovereenkomst van 18 maanden tussen Rosier S.A. en Borealis AG voor 25 miljoen euro, die ingaat op 28 februari 2020. Om te voldoen aan de financieringsbehoeften van Rosier S.A. in zijn toekomstige commerciële ontwikkelingen.

Conclusie van het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders:

Het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders is van oordeel dat niets erop wijst dat de beslissing om de hernieuwingen van de langetermijnleningen te ondertekenen om de financiering van de Vennootschap te verzekeren van dien aard is dat ze de Vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel berokkent in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert of dat ze de Vennootschap schaadt.

De onderhavige adviezen, ondertekend door de onafhankelijke bestuurders, zijn bestemd voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
Opgemaakt te Moustier op 22 juli 2020.
 ”

Uittreksel uit de notulen van de Raad van bestuur van 22 juli 2020:

Het financieringscontract van 22 juli 2020 tussen Borealis AG, Wenen en Rosier S.A. voor een bedrag van 25 miljoen euro geldig vanaf 22 juli 2020 met een rentevoet berekend volgens de Euribor-rente 6 m + 202 basispunten (twee keer per jaar aangepast en nooit onder 0). Deze overeenkomst zou moeten aflopen op 22 januari 2022.

“Het financieringscontract van 22 juli 2020 tussen Borealis AG, Wenen en Rosier S.A. voor een bedrag van 25 miljoen euro geldig vanaf 28 augustus 2020 met een rentevoet berekend volgens de Euribor-rente 6 m + 202 basispunten (twee keer per jaar aangepast en nooit onder 0). Deze overeenkomst zou moeten aflopen op 28 februari 2022.
Het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders, dat unaniem optreedt, is van oordeel dat
de beslissing om dit nieuwe financieringscontract te laten starten om de financiering van de Vennootschap te verzekeren niet van dien aard is dat ze de Vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel berokkent in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert of dat ze de Vennootschap schaadt.

 

De Raad van bestuur beslist, met naleving van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het aanbod te aanvaarden en machtigt de heer Willy RAYMAEKERS om de overeenkomst te ondertekenen.


Conclusie van het verslag van de commissaris, PwC:

Tot besluit verklaren wij dat onze controle geen enkel element aan het licht heeft gebracht dat een aanzienlijke invloed kan hebben op de betrouwbaarheid van de gegevens vermeld in het advies van het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders van 22 juli 2020 en in de notulen van de Raad van bestuur gehouden op dezelfde datum.

 

  • Vergadering van 20 oktober 2020:

Advies van het Comité aan de Raad van bestuur over de invoering van een leveringsovereenkomst voor NASC (ammoniumnitraat in warme oplossing), een strategische grondstof voor Rosier. Deze overeenkomst wordt gesloten tussen Rosier en Borealis L.A.T.


Conclusie van het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders 

“Het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders, dat met eenparigheid van stemmen beslist, is van oordeel dat niets erop wijst dat de beslissing om de leveringsovereenkomst voor NASC te ondertekenen van dien aard is dat ze de Vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel berokkent in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, maar dat ze de Vennootschap toch zou kunnen schaden.  Het comité is van mening dat dergelijke potentiële schade kan worden gecompenseerd door preventieve maatregelen van de onderneming. Het management bevestigt ons dat er geen redelijke risico’s zijn om andere substantiële kosten of schade te lijden dan deze die gedekt zijn door het contract.

De onderhavige adviezen, ondertekend door de onafhankelijke bestuurders, zijn bestemd voor de Raad van bestuur van de Vennootschap.

Moustier, 20 oktober 2020, ”

 

Uittreksel uit de notulen van de Raad van bestuur van 20 oktober 2020:

“Het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders, dat unaniem optreedt, is van oordeel dat het sluiten van deze overeenkomsten voor de Vennootschap en haar aandeelhouders kennelijk geen onrechtmatige schade kan berokkenen in het licht van het door de Vennootschap gevoerde beleid of geen andere schade kan veroorzaken.

De Raad van bestuur beslist, met naleving van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het advies van het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders te volgen en machtigt de heer Willy RAYMAEKERS om de overeenkomst te ondertekenen.

 

Conclusie van het verslag van de commissaris, PwC:

Tot besluit verklaren we dat onze controle geen enkel element aan het licht heeft gebracht dat een aanzienlijke invloed kan hebben op de betrouwbaarheid van de gegevens vermeld in het advies van het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders van 20 oktober en in de notulen van de Raad van bestuur gehouden op dezelfde datum.

 

  1. Beleid inzake de bestemming van het resultaat
     

De Raad van bestuur zal het toekomstige dividendbeleid beoordelen op basis van de financiële resultaten en investeringsnoden van Rosier.

  1. Relaties met de referentieaandeelhouder


Het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders, dat bijgestaan werd door onafhankelijke experts, heeft een advies uitgebracht over de verrichtingen vanaf 28 juni 2013 (datum waarop Borealis AG de controle over Rosier S.A. heeft verworven) die onder het toepassingsgebied van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschap and Verenigingen vallen. Deze adviezen werden ter beslissing voorgelegd aan de Raad van bestuur.


De verrichtingen die onder de toepassing van dit artikel vallen, en die in 2020 bekrachtigd werden door de Raad van bestuur, hebben betrekking op:

  • de financiering van de Vennootschap door de Groep Borealis;
  • het sluiten van een leveringsovereenkomst voor NASC van Borealis L.A.T tegenover Rosier.

Het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders en de Raad van bestuur zijn tot het besluit gekomen dat de transacties die onder artikel 7:97 vielen, niet van aard waren om de Vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel te berokkenen of de Vennootschap te schaden.

  1. Structuur van het aandeelhouderschap

Op 31 december 2020 hadden de volgende aandeelhouders meer dan 2% van het kapitaal in handen:

 

  1. Voornaamste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer De Raad van bestuur en het Management zijn van mening dat de interne controle en het risicobeheer integraal deel moeten uitmaken van de dagelijkse werking van de Groep Rosier.
     

De Raad van bestuur waakt over de goede werking van de systemen voor interne controle en risicobeheer via het Auditcomité en het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders.
 

Deze Comités baseren zich hiervoor op de informatie die verstrekt wordt door het Management, de interne audit en de externe auditor.

In augustus 2017 werd een interne audit van het intern controlesysteem verricht door de Groep Borealis. Het Management, het Auditcomité en de commissaris hebben de conclusies en aanbevelingen van deze audit grondig bestudeerd.


Het Management heeft een verbeterd intern controlesysteem gedefinieerd, op basis van de omschrijving van de stromen; elke verantwoordelijke heeft zich geëngageerd voor de continue verbetering hiervan. Dit systeem werd in de loop van 2018 geïmplementeerd; het zorgt ervoor dat de doelstellingen inzake de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de wet- en regelgevingen en de invoering van de interne controleprocessen worden bereikt (punten 5.1. en 5.3. hieronder uiteengezet); het werd bijgewerkt in 2019.
 

Dit intern controlesysteem is een aanvulling op het geïntegreerde beheersysteem dat werd geïmplementeerd en om de drie jaar zal worden herzien (ISO 9001:2015).

Rosier past het model van de drie verdedigingslinies toe om zijn doelstellingen te bereiken:
 

Eerste verdedigingslinie

De operationele directie, die verantwoordelijk is voor de handhaving van efficiënte interne controles en de dagelijkse uitvoering van de risicocontroleprocedures.

Tweede verdedigingslinie

De functie in verband met het beheer van risico’s onder leiding van de CEO zorgt ervoor dat de eerste verdedigingslinie haar opdracht op doeltreffende wijze vervult (punt 5.2. hieronder uiteengezet).
 

Derde verdedigingslinie

De externe audit van Borealis, die de geconsolideerde jaarrekening certificeert en aanbevelingen geeft inzake het risicobeheer en de interne controle.

Daarbij komt het toezicht van het Auditcomité dat belast is met de opvolging van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer.

Het Auditcomité brengt verslag uit aan de Raad van bestuur over zijn vaststellingen.

De door Rosier goedgekeurde richtlijn inzake interne controle en risicobeheer bevat de hieronder uiteengezette elementen.

    1. Interne controleomgeving
       

Het Management werkt verder aan de verbetering van het geformaliseerde interne controlesysteem dat bijdraagt aan de beheersing van de activiteiten, de doeltreffendheid van de operaties en een efficiënt middelengebruik zodat de doelstellingen gehaald kunnen worden.

Het Management heeft zijn ethische waarden en de naleving van de principes die eruit voortvloeien met het voltallige personeel van de Groep Rosier gedeeld door de aanhoudende verspreiding van het ethisch beleid van Borealis en van permanente "e-learning"-opleidingen. Deze ethische waarden en de naleving ervan zijn de hoekstenen van het interne controlesysteem.

De bevoegdheden die toegekend worden aan de Gedelegeerd Bestuurder zijn opgenomen in een beleid inzake bevoegdheidsdelegaties (Authority Schedule) met inachtneming van de statuten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het Auditcomité heeft een huishoudelijk reglement opgesteld dat werd goedgekeurd door de Raad van bestuur. De werking van het Comité en zijn reglement worden jaarlijks geëvalueerd. Het reglement werd na evaluatie niet aangepast in 2020.

Alle operationele functies worden samen met de vaardigheden die nodig zijn voor een goede uitvoering ervan beschreven. Het personeel heeft toegang tot deze informatie. Een jaarlijkse evaluatie laat toe na te gaan in hoeverre deze relevant is.

    1. Risicobeheer
       

Het risicobeheer van de Groep Rosier is een proces waarmee de risico’s verbonden aan de activiteiten worden geïdentificeerd, geëvalueerd en beheerd. Dit heeft tot doel de effecten van dergelijke risico’s op het vermogen om de doelstellingen te halen tot een minimum te beperken, en waarde te creëren voor de aandeelhouders.

 

Het risicobeheerbeleid werd in 2020 geactualiseerd onder leiding van de CEO.
Deze cartografie van risico’s zorgt ervoor dat de Vennootschap regelmatig passende acties identificeert, beoordeelt, monitort en implementeert om de impact van deze risico’s te minimaliseren.

Alle risico’s zullen periodiek herzien en beoordeeld worden.

Het aldus gecreëerde risicoregister omvat 3 niveaus:
 

  • Strategische risico’s: risico’s die een impact kunnen hebben op de strategie en de reputatie van de onderneming;
     
  • Tactische risico’s: risico’s vastgesteld in het kader van de vereisten of de conformiteit. Deze risico’s hebben voornamelijk betrekking op de processen of op de zwakheden van de controles;
     
  • Operationele risico’s: risico’s die een impact kunnen hebben op de doeltreffendheid van de dagelijkse verrichtingen van de onderneming. Operationele risico’s hebben over het algemeen betrekking op gebeurtenissen op korte termijn die een impact hebben op gebieden zoals financiën, de productie, het beheer van projecten, het informaticasysteem.
     

 De operationele risico’s werden onderverdeeld in 4 categorieën:
 

      • Financiële risico’s: wisselkoers-, rente-, liquiditeits-, krediet- en verzekeringsrisico’s en risico’s met betrekking tot grondstofprijzen;
         
      • Preventie van productierisico’s: proactief beheer van de risicopreventie op het vlak van productie, hygiëne, veiligheid en milieu, beschikbaarheid en kwaliteit van de installaties;
         
      • Beheer van projecten: gebeurtenissen die een impact hebben op de draagwijdte, de planning en het budget van een project;
         
      • Informaticarisico’s: gebeurtenissen die een impact hebben op de informatie en de technologie die gebruikt wordt om de informatie te verwerken, op te slaan en over te dragen (beschikbaarheid, integriteit, vertrouwelijkheid en veiligheid van de gegevens).

 

   De voornaamste tijdens dit boekjaar geïdentificeerde risico’s worden hieronder opgesomd:
 

    • Risico’s dat de verkopen van meststoffen niet de vastgestelde doelstellingen bereiken (gekorrelde, vloeibare en poedervormige meststoffen);
    • Risico’s dat er een tekort is aan strategische grondstoffen;
    • Risico’s in verband met de productietools (technische problemen);
    • Risico’s in verband met de kwaliteit van de producten;
    • Risico’s in verband met het ontsnappen van gevaarlijke producten en de ontbinding van producten;
    • Risico’s in verband met wetswijzigingen (milieuvoorschriften, transport, gevaarlijke producten ...);
    • Risico’s in verband met het niet voldoen aan de regelgevingen op financiële en juridische gebieden (fiscale audits, audit van de FSMA, rechtsvervolgingen, enz.);
    • Financiële risico’s (wisselkoers, rentevoet, dubieuze vorderingen);
    • Organisatorische risico’s (in verband met de competenties en de kennis van het personeel);
    • Informaticarisico’s.

Er werden actieplannen vastgesteld om de impact van de risico’s tot het minimum te beperken. Deze plannen worden regelmatig opgevolgd in het Directiecomité.

    1. Controleactiviteiten

Er worden periodiek controleactiviteiten gerealiseerd.

Het Management analyseert de verschillende beheersindicatoren tijdens maandelijkse vergaderingen.

Het maandelijkse activiteitenverslag wordt aan het Management en aan de leden van de Raad van bestuur bezorgd.

Tijdens iedere Raad van bestuur brengt de CEO verslag uit over de situatie van de Vennootschap (Hygiëne, Veiligheid, Milieu en bedrijfsvoering).

 

    1. Informatie en communicatie


De Vennootschap leeft de wettelijke bepalingen na inzake communicatie van financiële informatie, meer bepaald via zijn website www.rosier.eu.

Er worden communicatietools aan het personeel ter beschikking gesteld. De informatie wordt verspreid via het intranet van de Groep Borealis, van de Groep Rosier en, voortdurend, op de schermen die beschikbaar zijn op de verschillende sites van de Groep.

Het informatiesysteem wordt regelmatig bijgewerkt om te voldoen aan de vereisten van betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de informatie.
 

  1. Bezoldigingsrapport
     
    1. Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders

Overeenkomstig artikel 20 van de statuten ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen vergoeding, met uitzondering van de onafhankelijke bestuurders die zitpenningen ontvangen voor hun effectieve deelname aan de vergaderingen van de Raad van bestuur, het Auditcomité, het Benoemings- en bezoldigingscomité en het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders.

Overeenkomstig de beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 juni 2014 werd het bedrag van de zitpenningen als volgt vastgelegd:

  • 1.500 euro zitpenning voor een vergadering van de Raad van bestuur;
  • 900 euro zitpenning voor een vergadering van de Comités opgericht door de Raad van bestuur, namelijk momenteel het Auditcomité, het Benoemings- en bezoldigingscomité en het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders.


In 2020 en 2019 werden de volgende zitpenningen aan de onafhankelijke bestuurders betaald:

  

2020

 

2019

     

B.V. ANBA,
vertegenwoordigd door mevrouw

 

 

 

 

 Anne Marie BAEYAERT

 

€ 24.000

 

€ 27.300

Mevrouw Hilde WAMPERS

 

€ 23.100

 

€ 25.500

Exploration B.V., vertegenwoordigd door mevrouw Dina DE HAECK

 

€ 17.700

 

€ 19.500

     

Totaal

 

€ 64.800

 

€ 72.300

 

Naast de zitpenningen krijgen de onafhankelijke bestuurders een onkostenvergoeding voor verplaatsingen en verblijfskosten uit hoofde van hun mandaat binnen de Raad van bestuur en de verschillende Comités.

 

    1. Vergoeding van de uitvoerende bestuurder
       

Vanaf 12 november 2014 is de uitvoerende bestuurder (CEO) in loondienst van Borealis. Hij cumuleert deze functie met die van Voorzitter van de Raad van bestuur.

Borealis factureert zijn prestaties aan de Vennootschap overeenkomstig een contract voor het verstrekken van diensten, dat op 11 februari 2015 door de Raad van bestuur werd goedgekeurd, na positief advies van het Benoemings- en bezoldigingscomité en het Comité van de Onafhankelijke Bestuurders.
 

    1. Vergoeding van de leden van het Directiecomité 

 

Op 31 december 2020 telde het Comité van bestuursleden van de Groep Rosier zes leden; twee leden zijn in loondienst van Rosier S.A., drie leden zijn in loondienst van Rosier Nederland B.V. en één lid is in loondienst van Borealis en gedetacheerd bij Rosier.
 

De bezoldiging van de leden van het Directiecomité die in loondienst zijn van de Groep Rosier wordt vastgesteld door de CEO van de Groep na advies van het Benoemings- en bezoldigingscomité, en bestaat uit een vast en een variabel deel. Het variabele deel is gekoppeld aan de realisatie van collectieve (financiële resultaten van de Groep, veiligheid) en individuele jaardoelstellingen. Voor de twee leden die in loondienst zijn van Rosier S.A., wordt het variabele deel voor de helft uitbetaald in het volgende jaar en voor de helft overgemaakt naar een specifiek verzekeringscontract.

       
  VergoedingAantal personenVergoedingAantal personen 
In duizenden EUR 20202019 
       
Uitvoerende bestuurder - CEO      
Contract voor het verstrekken van diensten - Borealis 22212901 
       
Leden van het Directiecomité      
Loondienst van de Groep Rosier :  5 6 
 - Vast deel558 688  
 - Variabel deel 35 58  
 - Andere voordelen104 221  
       
Contract voor het verstrekken van diensten - Borealis 23512351 
       

 

Réalisation SIP