GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société adhère au Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2009.
 

La structure de la gouvernance de la Société repose sur le Conseil d’administration et l’Administrateur délégué (CEO du Groupe Rosier).

La charte de gouvernance d’entreprise est disponible sur le site internet de la Société (
www.rosier.eu).


 

  1. Conseil d’administration

 

    1. Composition

 

Le nombre et la nomination des membres du Conseil d’administration sont régis par l’article 15 des statuts qui édicte:
 

 « La société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins, actionnaires ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code des Sociétés. Les administrateurs sont nommés et révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. »


Les critères d’évaluation de l’indépendance des administrateurs sont ceux retenus par l’article Art 7:87, &1 du Code des Sociétés et par le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2009.

 Au 31 décembre 2019, le Conseil d’administration est composé de 7 (sept) membres, dont 3 (trois) non exécutifs, 1 (un) exécutif et 3 (trois) indépendants :
 

  • La BVBA ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT

Administrateur indépendant
Gestionnaire de sociétés

Fin de mandat : juin 2022
 

  • Madame Hilde WAMPERS
                                            Administrateur indépendant
                                            Group Tax Director, Proximus
                                            Fin de mandat : juin 2021

     
  • Exploration BVBA, représentée par Madame Dina DE HAECK,

                                                        Administrateur indépendant
                                                        CEO
                                                        Fin de mandat : juin 2021

 

  • Monsieur Jan-Martin NUFER,

                                                        Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis
                                                        Director, Treasury and Funding Borealis AG
                                                        Fin de mandat : juin 2021

 

  • Monsieur Willy RAYMAEKERS

Président du Conseil d’administration

Administrateur délégué – Directeur général de Rosier S.A.

CEO du Groupe Rosier

Fin de mandat : juin 2021
 

  • Monsieur Andreas STEINBUECHLER

Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis

General Manager Borealis L.A.T & Head of Sales Fertilizer & TEN

Fin de mandat : juin 2022

 

  • Monsieur Benoît TAYMANS

Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis

Senior Business Programme Manager, Groupe Borealis

Fin de mandat : juin 2022
 

 

1.2. Fonctionnement

 

Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration décrit son fonctionnement.

Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an, et aussi souvent qu’il le juge utile dans l’intérêt de la Société.

 

L’article 17 des statuts sociaux définit sa compétence :

 

« Le Conseil  d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale ».
 

Le Conseil d’administration statue notamment sur la nomination et la fixation des pouvoirs de l’Administrateur délégué, sur l’arrêt des comptes annuels et du rapport de gestion, sur la convocation des assemblées générales et la fixation des propositions à soumettre aux délibérations de celles-ci.
 

Le Conseil d’administration définit le plan stratégique de la Société et arrête les programmes d’investissements. Il se prononce également, et notamment, sur les contrats et conventions entre la Société et le Groupe Borealis, en application de l’article 7:97 du Code des Sociétés.

Lors de chaque réunion, rapport est donné sur tous les points d’ordre sécuritaires, financiers, commerciaux et autres qui intéressent la Société.

 

En 2019, le Conseil d’administration s’est réuni à huit reprises, dont sept réunions sous forme physique et une réunion par voie écrite.

En dehors de l’examen de la gestion courante, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants :

 

  • L’arrêt des comptes annuels au 31 décembre 2018 de Rosier S.A., du rapport de gestion et la proposition de répartition bénéficiaire à soumettre à l’Assemblée générale ;
  • L’arrêt des comptes consolidés au 31 décembre 2018, du rapport de gestion consolidé et du rapport de rémunération 2018 ;
  • L’arrêt du texte du communiqué de presse portant sur les résultats au 31 décembre 2018 ;
  • La fixation de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2019 ;
  • L’accord sur les conventions entre Borealis et Rosier, en application de l’article 7:97 du Code des Sociétés ;
  • Le suivi des recommandations du Commissaire et des audits internes réalisés par Borealis ;
  • L’examen du résultat consolidé au 30 juin 2019 et l’arrêt du texte du communiqué de presse correspondant ;
  • Son auto-évaluation.

 

Le taux moyen de présence aux réunions du Conseil d’administration de 2019 s’élève à 98%.
 

Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration fixe le processus d’évaluation.

 

    1. Comités au sein du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions légales et statutaires (article 18 des statuts de la Société), le Conseil d’administration a institué trois Comités.

 

  1. Le Comité de nomination et de rémunération

    Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d’indépendance.

    Au 31 décembre 2019, la composition du Comité est la suivante : Monsieur Benoît TAYMANS (Président), la BVBA ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et Exploration BVBA, représentée par Madame Dina DE HAECK.

    Le Comité de nomination et de rémunération exerce notamment les missions suivantes :

     
      • Identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément aux critères approuvés par le Conseil d’administration.
      • Recommander au Conseil d’administration la réélection ou la nomination de nouveaux administrateurs.
      • Recommander au Conseil d’administration la rémunération de l’administrateur délégué et des administrateurs indépendants.
      • Recommander à l’Administrateur délégué la rémunération des Membres de Direction du Groupe Rosier.
      • Rédiger annuellement le rapport de rémunération qui est soumis à l’approbation du Conseil d’administration et de l’assemblée générale.


Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d’évaluation.

En 2019, le Comité s’est réuni à deux reprises, sur convocation de son Président ; le taux de présence aux réunions a été de 100%.

 

  1. Le Comité d’audit

    Le Comité d’audit se compose d’au moins trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d’indépendance.


Au 31 décembre 2019, le Comité était constitué de Monsieur Jan-Martin NUFER (Président), de la BVBA ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et Madame Hilde WAMPERS. Monsieur Jan-Martin NUFER, de par sa fonction, a les connaissances comptables et d’audit nécessaires.

Le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration pour que celui-ci puisse s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers.

Le Comité d’audit exerce notamment les missions suivantes :
 

  • Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et son caractère complet.
  • Examiner régulièrement la situation financière, les engagements et la trésorerie. 
  • Etudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil.
  • Analyser la pertinence du choix des principes et méthodes comptables. 
  • S’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours du Management.
  • Etre régulièrement informé des travaux d’audit interne et externe. 
  • Assurer le suivi du contrôle par le Commissaire des comptes sociaux et consolidés de la Société.
  • Examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes. 
  • Proposer la désignation du Commissaire, sa rémunération, s’assurer de son indépendance et veiller à la bonne exécution de sa mission. 
  • Fixer les règles de recours au Commissaire pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne application.

 

En 2019, le Comité s’est réuni à sept reprises; le taux de présence aux réunions a été de 100 %.

Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d’évaluation.
 

  1. Le Comité des administrateurs indépendants

 

Ce Comité a été instauré en 2013 dans le respect de l’article 7:97 du Code des sociétés qui vise toute décision ou toute opération entre une société cotée et une société liée.

Dans ce cadre, les missions du Comité, assisté par un ou plusieurs experts indépendants, sont principalement les suivantes :

 

  • Décrire la nature de la décision ou de l’opération, en apprécier le gain ou le préjudice pour la société ou pour ses actionnaires, en chiffrer les conséquences financières et constater si la décision ou l’opération est ou non de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société.
     
  • Rendre un avis motivé par écrit au Conseil d’administration. 

 Au 31 décembre 2019, le Comité est composé des trois administrateurs indépendants de la Société : la BVBA ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT, Madame Hilde WAMPERS et Exploration BVBA, représentée par Madame Dina DE HAECK.      

En 2019, le Comité s’est réuni à huit reprises ; le taux de présence aux réunions a été de 100 %.

               

  • Réunion du 25 février 2019 :

Avis à donner par le Comité au Conseil d’administration sur la mise en place d’un accord de financement de 18 mois entre Rosier et Borealis AG pour EUR 25 millions, qui commence le 28 février 2019. Pour répondre aux besoins de financement de Rosier S.A. dans ses développements commerciaux futurs, ce contrat de financement s’inscrit en complément de celui en place depuis le 31 décembre 2018 pour 18 mois.

Conclusion du Comité des Administrateurs indépendants :

« Le Comité des administrateurs indépendants considère qu’il n’est pas envisageable que la décision de mettre en place ce nouveau contrat de financement pour assurer le financement de la Société soit de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ni même qu’elle porte préjudice à la Société.

Les présents avis, signés par les administrateurs indépendants, sont destinés au Conseil d’administration de la Société.

Fait à Malines le 25 février 2019.
 »

Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 25 février 2019 :

« Le contrat de financement daté du 28 février 2019 entre Borealis AG, Vienne, et Rosier S.A. pour un montant de EUR 25 millions valide à partir du 28 février 2019 avec un taux d’intérêts calculé selon le taux Euribor 6 m + 132 points de base (ajusté bi annuellement et jamais en dessous de 0). Ce contrat devrait expirer le 28 août 2020.
Le Comité des administrateurs indépendants ; actant unanimement, considère que
la décision de mettre en place ce nouveau contrat de financement pour assurer le financement de la Société n’est pas de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ni même qu’elle porte préjudice à la Société.

 

Le Conseil d’administration, dans le respect de l’ART 7:97 du Code des Sociétés, décide d’accepter l’offre et mandate Monsieur Willy RAYMAEKERS pour signer le contrat. »


Conclusion du rapport du Commissaire, PwC :
En conclusion, nous déclarons que notre contrôle n’a révélé aucun élément pouvant avoir une influence notable sur la fidélité des données mentionnées dans les avis du Comité des administrateurs indépendants du 25 février 2019 et du 19 décembre 2019 et dans les procès-verbaux du Conseil d’administration tenus aux mêmes dates.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations et ne peut être employé à d’autres fins. Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d’administration appelé à délibérer sur l’opération et à être repris dans le rapport de gestion.

  •  Réunion du 19 décembre 2019 :

Il s’agit de donner une appréciation sur une série de conventions à conclure entre Rosier et Borealis L.A.T GmbH (ci-après, Borealis) mettant en œuvre la fin de la coopération commerciale entre Rosier et Borealis. Depuis 2015, Borealis était le distributeur exclusif des produits Rosier, d’abord dans certains pays d’Europe, puis, à la suite d’un amendement en 2017, dans toute l’Europe. Depuis le 1er mai 2019, Rosier a mis en place sa propre organisation commerciale afin de promouvoir, vendre et distribuer de manière autonome son portefeuille de produits. Rosier ne sera plus agent commercial pour les produits de Borealis en-dehors de l’Europe.

Conclusion du Comité des Administrateurs indépendants 

« Le Comité d’administrateurs indépendants estime, sur la base des éléments qui ont été portés à sa connaissance, de l’avis de l’expert indépendant et de son analyse de la situation, que :

  1. La fin du Programme de Transformation et de la coopération commerciale entre la Société et Borealis dans ce cadre n’est pas de nature à occasionner pour la Société et ses actionnaires des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ou un préjudice quelconque ;
  2. La conclusion par la Société des cinq projets de convention suivants : Convention de résiliation de la convention de distribution conclue en 2015 et modifiée en 2017 entre Rosier et Borealis, Convention de résiliation de la Convention de services conclue en 2015 et modifiée en 2017 par laquelle Rosier s’est engagée à fournir certains services à Borealis, Convention de résiliation de la convention d’agence conclue en 2015 et modifiée en 2017 entre Rosier et Borealis, Convention de rachat de la clientèle de Borealis par Rosier, Convention de services par laquelle Borealis s’engage à fournir certains services à Rosier, se justifie;
  3. La conclusion par la Société de la Convention relative à l’ajustement des prix d’achat se justifie dans le cadre du protocole conclu entre la Société et l’administration fiscale et de la fin de cette coopération;
  4. La conclusion par Rosier Nederland B.V. des deux conventions de résiliation et la conclusion par Rosier France S.A.S.U. des deux conventions de résiliation se justifient dans le cadre de la fin de cette coopération ;
  5. Les conditions, notamment financières, de ces conventions sont conformes aux pratiques du marché.

Le Comité estime que la conclusion de ces conventions n’est pas de nature à occasionner pour la Société et ses actionnaires des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ou un préjudice quelconque.

 

Les présents avis, signés par les administrateurs indépendants, sont destinés au Conseil d'administration de la Société.

 

Malines, le 19 décembre 2019. »

 

Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 19 décembre 2019 :

« Le Comité des administrateurs indépendants ; actant unanimement, estime que la conclusion de ces conventions n’est pas de nature à occasionner pour la Société et ses actionnaires des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ou un préjudice quelconque.

Le Conseil d’administration, dans le respect de l’ART 7:97 du Code des Sociétés, décide de suivre l’avis du comité des administrateurs indépendants et mandate Monsieur Willy RAYMAEKERS pour signer les différentes conventions. »

 

Conclusion du rapport du Commissaire, PwC :
 

En conclusion, nous déclarons que notre contrôle n’a révélé aucun élément pouvant avoir une influence notable sur la fidélité des données mentionnées dans les avis du Comité des administrateurs indépendants du 25 février 2019 et du 19 décembre 2019 et dans les procès-verbaux du Conseil d’administration tenus aux mêmes dates.

Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l’article 7:97 du Code des sociétés et des associations et ne peut être employé à d’autres fins. Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d’administration appelé à délibérer sur l’opération et à être repris dans le rapport de gestion.

 
 

  1. Politique d’affectation du résultat
     

Le Conseil d’administration évaluera la politique de dividende futur en fonction des résultats financiers et des besoins en investissements de Rosier.

 

  1. Relations avec l’actionnaire de référence


A compter du 28 juin 2013, date à partir de laquelle Borealis A.G. a pris le contrôle de Rosier S.A., les opérations relevant de l’application de l’article 7:97 du Code des Sociétés ont fait l’objet d’avis du Comité des administrateurs indépendants – assisté d’experts indépendants -  remis au Conseil d’administration pour décision.


Les opérations relevant de l’application de cet article qui ont été validées par le Conseil d’administration en 2019 portent sur :

  • Le financement de la Société par le Groupe Borealis ;
  • La terminaison du contrat de distribution entre Rosier S.A. et Borealis L.A.T ;
  • La terminaison du contrat de distribution entre Rosier Nederland B.V. et Borealis L.A.T ;
  • La terminaison du contrat de distribution entre Rosier France S.A.S.U. et Borealis L.A.T ;
  • La terminaison du contrat de service entre Rosier S.A. et Borealis L.A.T ;
  • La terminaison du contrat de service entre Rosier Nederland B.V. et Borealis L.A.T ;
  • La terminaison du contrat de service entre Rosier France S.A.S.U. et Borealis L.A.T ;
  • La terminaison du contrat d’agence entre Rosier S.A. et Borealis L.A.T ;
  • La conclusion d’un contrat de cession de clientèle entre Borealis L.A.T et Rosier S.A. ;
  • La conclusion d’un contrat de prestations de services de Borealis L.A.T envers Rosier S.A. ;
  • La conclusion d’un contrat d’utilisation de marque de Borealis L.A.T envers Rosier S.A. ;
  • La conclusion d’un contrat d’ajustement de prix.

 

Le Comité des administrateurs indépendants et le Conseil d’administration ont conclu que les transactions visées par l’article 7:97 n’étaient pas de nature à occasionner des dommages manifestement abusifs, ni de préjudices à la Société.

 

  1. Structure de l’actionnariat

Au 31 décembre 2019, la situation des actionnaires déclarés détenant plus de 2% du capital est la suivante :

 

  1. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

    Le Conseil d’administration et le Management estiment que le contrôle interne et la gestion des risques doivent faire partie intégrante du fonctionnement quotidien de Rosier.

     

Le Conseil d’administration surveille le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le biais du Comité d’audit et du Comité des administrateurs indépendants.
 

Ces Comités se fondent dans ce contexte sur les informations fournies par le Management, l’audit interne et l’auditeur externe.

 

Un audit sur le système de contrôle interne a été réalisé par le Groupe Borealis en août 2017. Les conclusions et les recommandations de cet audit ont été examinées en détail par le Management, le Comité d’audit et le Commissaire.


Le Management a défini un système de contrôle interne amélioré basé sur la description des flux pour lesquels chaque responsable s’est engagé à mettre en place des améliorations continues (Internal Control Standards). Ce système a commencé à être mis en place au cours de l’année 2018 ; il permet de s’assurer que les objectifs en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu‘en matière d’établissement des processus de contrôle interne soient atteints (points 5.1 et 5.3 développés ci-dessous) ; il a été mise à jour en 2019.
 

Ce système de contrôle interne est complémentaire au système de Management intégré mis en place et révisé tous les trois ans (ISO 9001:2015).

 

Rosier applique le modèle des trois lignes de défense afin d’atteindre ses objectifs en termes de gestion des risques :
 

Première ligne de défense

La direction opérationnelle, qui est responsable du maintien des contrôles internes efficaces et de l'exécution des procédures de contrôle des risques quotidiennement.

 

Deuxième ligne de défense

La fonction liée à la gestion des risques sous la responsabilité du CEO assure que la première ligne de défense accomplit sa mission de manière efficace (point 5.2 développé ci-dessous).
 

Troisième ligne de défense

L’audit externe du Groupe Rosier qui certifie les comptes consolidés et émet des recommandations sur la gestion des risques et du contrôle interne.

 

A cela s’ajoute la surveillance du Comité d’audit chargé du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d’audit rapporte au Conseil d’administration ses constatations.

 

Le référentiel de contrôle interne et gestion des risques adopté par Rosier reprend les éléments développés ci-dessous.

 

    1.  Environnement de contrôle interne
       

Le Management poursuit l’amélioration du système de contrôle interne formalisé contribuant à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources pour atteindre les objectifs fixés.

 

Le Management a partagé avec l’ensemble du personnel de Rosier ses valeurs éthiques et le respect des principes qui en découlent par la diffusion permanente de la politique éthique de Borealis et de formations « e-learning » continues. Ces valeurs éthiques et leur respect sont les pierres angulaires du système de contrôle interne.

Les pouvoirs attribués à l’Administrateur délégué sont repris dans une politique de délégations de pouvoirs (Authority Schedule) dans le respect des statuts et du Code des Sociétés.

Le Comité d’audit a édicté son règlement d’ordre intérieur qui a été validé par le Conseil d’administration ; le fonctionnement du Comité et son règlement sont évalués annuellement. Après évaluation, il n’a pas fait l’objet d’adaptation en 2019.

Toutes les fonctions opérationnelles sont décrites ainsi que les compétences nécessaires à leur bonne exécution ; le personnel a accès à ces informations. Une évaluation annuelle permet de vérifier leur adéquation.

 

5.2. Gestion des risques
 

La gestion des risques de Rosier est un processus permettant d’identifier, d'évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour les actionnaires.

 

La politique de gestion des risques a été actualisée en 2019 sous la responsabilité du CEO.
Cette cartographie des risques assure que régulièrement la Société identifie, évalue, surveille et implémente des actions appropriées afin de minimiser les effets de ces risques.

L’ensemble des risques sont périodiquement revus et évalués.

 

Le registre des risques ainsi créé comporte trois niveaux :
 

  • Les risques stratégiques : risques qui peuvent avoir une incidence sur la stratégie et la réputation de l'entreprise.
     
  • Les risques tactiques : risques identifiés dans le cadre des exigences ou de conformité. Ces risques se rapportent principalement aux processus ou aux faiblesses des contrôles.
     
  • Les risques opérationnels : risques qui peuvent avoir une incidence sur l'efficacité des opérations quotidiennes de l'entreprise. Les risques opérationnels se rapportent généralement à des événements à court terme ayant un impact dans des domaines tels que la finance, la production, la gestion de projets, le système informatique.
     

 Les risques opérationnels ont été classés en 4 catégories:
 

      • Risques financiers : risques de change, de taux d'intérêt, de liquidité, de crédit, d'assurance et de prix des matières premières.
         
      • Prévention des risques au niveau de la production : gestion proactive de la prévention des risques en matière de production, d’hygiène, de sécurité et d’environnement, de disponibilité et de qualité des installations.
         
      • Gestion de projets : événements ayant une incidence sur la portée, le calendrier et le budget d’un projet.
         
      • Risques informatiques : événements ayant une incidence sur l'information et la technologie utilisée pour traiter, stocker et transférer l'information (disponibilité, intégrité, confidentialité et sécurité des données).

 

   Les principaux risques identifiés lors de cet exercice sont listés ci-dessous :
 

    • Risques que les ventes de fertilisants n’atteignent pas les objectifs fixés (granulés, liquides et poudres) ;
    • Risques de pénurie en matières premières stratégiques ;
    • Risques liés aux outils de production (problèmes techniques) ;
    • Risques liés à la qualité des produits ;
    • Risques liés à l’émanation de produits dangereux et de décomposition de produits ;
    • Risques de changement législatif (exigences environnementales, transport, produits dangereux, …) ;
    • Risques liés à la non-conformité aux règlementations dans les domaines financiers et juridiques (audits fiscaux, audit de la FSMA, poursuites judiciaires, etc.) ;
    • Risques financiers (taux de change, taux d’intérêts, créances douteuses) ;
    • Risques organisationnels (liés aux compétences et aux connaissances du personnel) ;
    • Risques informatiques.

 

Des plans d’action pour minimiser les effets des risques ont été définis et font l’objet d’un suivi trimestriel en Comité des membres de direction.

 

5.3 Activités de contrôle

 

Les activités de contrôle sont réalisées périodiquement.

Lors de réunions mensuelles, le Management analyse les différents indicateurs de gestion.

 

Le rapport d’activité mensuel est communiqué au Management et aux membres du Conseil d’administration.

 

A chaque Conseil d’administration, le CEO rapporte sur la situation de la Société (Hygiène, Sécurité, Environnement et marche des affaires).


 

5.4 Information et communication


La Société respecte ses obligations légales de communication d’informations financières, notamment par le biais de son site www.rosier.eu.

 

Des outils de communication sont mis à disposition du personnel. Les informations sont diffusées via l’intranet du Groupe Borealis, du Groupe Rosier et de manière continue sur les écrans disponibles sur les différents sites du Groupe.

 

Le système d’information est régulièrement remis à niveau pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence des informations.
 

 

  1. Rapport de rémunération
     
    1. Rémunération des administrateurs non exécutifs

 

Conformément à l’article 20 des statuts, les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération, à l’exception des administrateurs indépendants qui reçoivent des jetons de présence pour leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration, du Comité d’audit, du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.

 

Suite aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2014, le montant des jetons de présence attribué aux administrateurs indépendants est fixé comme suit :

 

  • 1.500 € au titre de présence à une réunion du Conseil d’administration
  • 900 € au titre de présence à une réunion des Comités constitués par le Conseil d’administration, soit actuellement le Comité d’audit, le Comité de nomination et de rémunération et le Comité des administrateurs indépendants.


Les jetons de présence payés aux administrateurs indépendants en 2019 et en 2018 sont les suivants:
 

  

2019

 

2018

     

BVBA ANBA,
représentée par Madame

 

 

 

 

 Anne Marie BAEYAERT

 

27.300 €

 

24.600 €

Madame Hilde WAMPERS

 

25.500 €

 

21.900 €

Exploration BVBA, représentée par Madame Dina DE HAECK

 

19.500 €

 

18.300 €

     

Total

 

72.300 €

 

64.800 €

 

 

En dehors des jetons de présence, les administrateurs indépendants sont remboursés de leurs frais de déplacements et de séjours encourus dans l’exercice de leur fonction au Conseil d’administration ou aux différents Comités.

 

    1. Rémunération de l’administrateur exécutif
       

A compter du 12 novembre 2014, l’administrateur exécutif (CEO) est salarié de Borealis ; il cumule cette fonction avec celle de Président du Conseil d’administration.

Ses prestations sont facturées par Borealis à la Société suivant un contrat de prestations de services qui a été approuvé par le Conseil d’administration du 11 février 2015, après avoir recueilli un avis positif du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.
 

    1. Rémunération du Comité des membres de direction 

 

Au 31 décembre 2019, le Comité des membres de direction du Groupe Rosier est composé de sept  membres, comme en 2018: trois membres sont salariés de Rosier S.A., trois membres sont salariés de Rosier Nederland B.V. et un membre est salarié de Borealis et détaché chez Rosier.
 

La rémunération des membres salariés du Groupe Rosier est fixée par le CEO après avis du Comité de nomination et de rémunération ; elle consiste en une partie fixe et une partie variable. La partie variable est liée à la réalisation d’objectifs annuels collectifs (résultats financiers du Groupe, sécurité) et individuels. Pour les trois membres salariés de Rosier S.A., la partie variable est liquidée pour moitié par un versement l’année suivante et pour moitié sur un contrat d’assurance spécifique.

           
   RémunérationsNbre de personnes Rémunérations Nbre de personnes 
En milliers d'EUR 2019  2018  
           
Administrateur exécutif - CEO        
Contrat de prestations de services - Borealis290 1 290 1 
           
Comité des membres de direction        
Salariés du Groupe Rosier :  6   6 
 - Brut 688   648   
 - Variable 58   62   
 - Autres avantages221   211   
           
Contrat de prestations de services - Borealis  235 1 235 1 
           

 

 

 

 

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