Corporate Governance
De Vennootschap houdt zich aan de Belgische Corporate Governance Code, de "Code 2009".
De corporate governance van de vennootschap berust op de Raad van bestuur en de afgevaardigde bestuurder.
Hierna beschrijven we hoe onze Vennootschap wordt bestuurd :
1. Samenstelling van de Raad van Bestuur
Het aantal en de benoeming van de bestuursleden worden bepaald door artikel 15 van de statuten:
"De Vennootschap wordt bestuurd door een raad die minstens zeven leden telt, al dan niet vennoten, waarvan er minstens drie onafhankelijk moeten zijn in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering die ook hun aantal bepaalt. Het bestuursmandaat mag niet langer dan vier jaar duren. Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar."
Op 31 december 2010 bestond de Raad van Bestuur uit 8 leden, nl. 3 niet-uitvoerende leden, 1 uitvoerend lid en 4 onafhankelijke leden.
De evaluatiecriteria inzake de onafhankelijkheid van de Bestuurders zijn vastgelegd in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en door de Belgische Corporate Governance Code 2009.
Samenstelling van de Raad van bestuur in 2010 :
- De heer Francis RAATZ
Niet-uitvoerend bestuurder die de Groep Total vertenwoordigt
Voorzitter van de Raad van Bestuur
Algemeen directeur Meststoffen van de divisie Scheikunde van Total
Voorzitter en algemeen directeur van GPN
Einde mandaat: juni 2014 - Mevrouw Françoise LEROY
Niet-uitvoerend bestuurder die de Groep Total vertenwoordigt
Secretaris-generaal en Financieel directeur van de divisie Scheikunde van Total
Einde mandaat: juni 2014 - De heer Michel-Armand BONNET
Onafhankelijk Bestuurder
Adviseur, voormaling directeur Human Resources
Einde mandaat: juni 2013 - De heer Nicolas DAVID
Onafhankelijk Bestuurder
Gepensioneerd, voormalig Directeur juridische zaken
Einde mandaat : juni 2013 - De heer Daniel RICHIR
Afgevaardigd Bestuurder
Einde mandaat: juni 2013 - De heer Robert-J.F. SEMOULIN
Onafhankelijk Bestuurder
Gynaecoloog
Einde mandaat: juni 2014 - De heer Eric VARDON
Niet-uitvoerend bestuurder die de Groep Total vertenwoordigt
Administratief en Financieel directeur van GPN
Einde mandaat: juni 2013 - De heer Laurent VERHELST
Onafhankelijk Bestuurder
Dienst Financiële Verrichtingen van Stanley Europe B.V.B.A.
Einde mandaat: juni 2014.
Volgens het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur is de leeftijdsgrens voor bestuurders vastgesteld op 70 jaar.
2. Werking van de Raad van Bestuur
Het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur beschrijft de werking ervan.
De Raad van Bestuur vergadert in principe vier keer per jaar, en zo vaak hij dit in het belang van de Vennootschap nodig acht.
Artikel 17 van de statuten van de vennootschap omschrijft de bevoegdheden als volgt:
"De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten uitdrukkelijk aan de Algemene Vergadering voorbehouden".
De Raad van Bestuur beslist in het bijzonder over de benoeming en de bevoegdheden van de Afgevaardigd Bestuurder, de afsluiting van de jaarrekeningen en het jaarverslag, de bijeenroeping van de Algemene Vergaderingen en de voorstellen die er voor bespreking worden voorgelegd.
De Raad van Bestuur bepaalt het strategisch plan van de Vennootschap, beslist over de investeringsprogramma's en de jaarbegroting. Bij elke vergadering wordt verslag uitgebracht over de financiële, commerciële en algemene aangelegenheden die de Vennootschap aanbelangen.
In 2010 heeft de Raad van bestuur vier keer vergaderd. Naast de algemene gang van zaken kwamen tijdens de beraadslagingen ook de volgende punten aan de orde:
- De afsluiting van de jaarrekeningen per 31 december 2009 en het voorstel tot winstverdeling dat aan de Algemene Vergadering zou worden voorgelegd.
- De afsluiting van de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2009.
- De opstelling van het persbericht over het resultaat per 31 december 2009.
- De opstelling van de agenda van de gewone Algemene Vergadering van 17 juni 2010.
- De analyse van het geconsolideerd resultaat op 30 juni 2010 en de opstelling van het bijhorende persbericht.
- De investeringen en desinvesteringen van het boekjaar 2010.
- Het onderzoek van het plan voor 10 jaren en de opstelling van de begroting voor 2011.
- De aanpassing van de boekhoudkundige prinicpes met betrekking tot REACH en het pensioenstelsel betreffende bepaalde prestaties.
De aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van de Raad van bestuur bedroeg 92% in 2010 :
- De heer Michel-Armand BONNET : 80%
- De heer Nicolas DAVID : 100%
- Mevrouw Françoise LEROY : 60%
- De heer Francis RAATZ : 100%
- De heer Daniel RICHIR : 100%
- De heer Robert-J.F. SEMOULIN : 100%
- De heer Eric VARDON : 100%
- De heer Laurent VERHELST : 100%
Het huishoudelijk reglement van de Raad van bestuur legt de evaluatieprocessen vast.
3. Vergoeding van de Bestuurders
In overeenstemming met artikel 20 van de statuten van de vennootschap kan de vergoeding van de bestuurders als volgt worden samengevat :
- "De Bestuurders die de Groep Total vertegenwoordigen, zijn werknemers van deze Groep en ontvangen geen enkel voordeel van de Vennootschap.
- Binnen de grenzen die zijn bepaald door de overgangsmaatregel die op 1 juni 2006 werd getroffen door de buitengewone algemene vergadering en op voorstel van het Benoemings- en bezoldigingscomité heeft de Raad van bestuur een presentiegeld van 1.000 euro toegekend per onafhankelijk bestuurder.
- De Afgevaardigd Bestuurder ontvangt geen vergoeding in zijn hoedanigheid van Bestuurder, maar wel een vergoeding in zijn hoedanigheid van werknemer en algemeen directeur van de Vennootschap.
4. Comités binnen de Raad van Bestuur
In overeenstemming met artikel 18bis van de statuten van de Vennootschap heeft de Raad van bestuur twee comités opgericht.
a. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité :
Het Benoemings - en Bezoldigingscomité bestaat uit drie leden van wie de meerderheid voldoet aan de criteria inzake onafhankelijkheid.
In 2010 bestond het comité uit de heren Michel-Armand Bonnet, Robert-J.F. Semoulin en Francis Raatz (Voorzitter).
Het Comité is beslast met de identificatie van de personen die in aanmerking komen als Bestuurders, conform de door de Raad van Bestuur goedgekeurde criteria ; het ondersteunt de Raad van Bestuur bij zijn taken inzake de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het uitvoerend management van de Vennootschap.
Het Comité heeft in 2010 eenmaal vergaderd op verzoek van de voorzitter.
Het huishoudelijk reglement van het comité regelt de organisatie en, in het bijzonder, het evaluatieproces ervan.
b. Het Auditcomité :
Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders van wie de meerderheid beantwoordt aan de criteria inzake onafhankelijkheid.
In 2010 bestond het comité uit de heren Nicolas David, Robert-J.F. Semoulin, Eric Vardon (Voorzitter) en Laurent. De heren Eric Vardon en Laurent Verhelst beschikken, vanuit hun functie, over de noodzakelijke boekhoudkundige en auditcompetenties.
Het Comité heeft als opdracht de Raad van Bestuur te ondersteunen bij de controle van de kwaliteit van de interne controle en van de betrouwbaarheid van de informatie aan de aandeelhouders en aan de financiële markten.
Het auditcomité voert voornamelijk de volgende taken uit :
- instaan voor de opvolging van het proces voor de uitwerking van de financiële informatie, en voor de volledigheid ervan;
- de maatschappelijke rekeningen van het moederbedrijf en de geconsolideerde jaar- en halfjaarrekeningen controleren voordat ze door de raad worden onderzocht en met regelmatige kennisname van de financiële situatie en de cashflowsituatie;
- de relevantie van de keuze van boekhoudprincipes en -methoden onderzoeken;
- zorgen voor de invoering van procedures voor interne controle en risicobeheer en samen met het management toezien op de doeltreffendheid ervan;
- regelmatig op de hoogte zijn van interne en externe auditwerkzaamheden;
- instaan voor de opvolging van de controle door de rekeningencommissaris van de maatschappelijke en geconsolideerde rekeningen van de vennootschap;
- de jaarplanningen van werkzaamheden van externe auditoren bestuderen;
- de benoeming van de commissaris en diens bezoldiging voorstellen, zijn onafhankelijkheid nagaan en toezien op de goede uitvoering van zijn opdracht;
- de regels vastleggen voor het beroep op de commissaris voor andere werkzaamheden dan de controle van de rekeningen en de goede toepassing daarvan nagaan.
Het comité heeft in 2010 vijfmaal vergaderd op verzoek van de voorzitter.
Het huishoudelijk reglement van het comité regelt de organisatie en, in het bijzonder, het evaluatieproces ervan.
5. Beleid inzake bestemming van het resultaat
Er bestaat geen beleid inzake bestemming van het resultaat. Toch houdt het dividend dat wordt uitgekeerd, rekening met de resultaten, de financiële toestand en de vooruitzichten van de Vennootschap.
6. Relaties met de referentieaandeelhouder (Groep Total)
Alle verrichtingen tussen de Vennootschap en de bedrijven van de Groep Total gebeurden binnen het kader van de normale handelstransacties en verliepen onder de normale marktvoorwaarden.
Het betreft hoofdzakelijk commerciële relaties met de Groep GPN en financieringsrelaties met Petrofina International Group.
7. Structuur van het aandeelhouderschap
Op 31 december 2010 zag de structuur van het aandeelhouderschap er als volgt uit :
8. Belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer
De Raad van bestuur en het management vinden dat interne controle en risicobeheer noodzakelijk deel moeten uitmaken van de dagelijkse werking van de Groep Rosier.
De Raad van bestuur waakt over de goede werking van de systemen voor interne controle en risicobeheer via het auditcomité.
Het auditcomité baseert zich hiervoor op de informatie die door het management en door de externe auditor worden verstrekt.
Op geregelde tijdstippen wordt een evaluatie uitgevoerd van de organisatie en de werking van de interne controles die deel uitmaken van de processen en systemen.
Voor de externe audit betreft het de certificering van de geconsolideerde rekeningen van de Groep Rosier, terwijl het management meer de nadruk legt op de beheersing van de risico's van de processen en hun eventuele negatieve gevolgen.
8.1. Interne controle
Het management heeft een passende interne controle ingevoerd en handhaaft deze met het oog op een beheersing van de activiteiten, doeltreffendheid van de operaties en efficiënt gebruik van de middelen om de vastgelegde doelstellingen te behalen.
Het management ontwikkelt nu een formeel kader voor interne controle dat gebaseerd is op het in kaart brengen van de risico's die eigen zijn aan de activiteiten. Dit in kaart brengen van de risico's en de samenvoeging van de verschillende controles die noodzakelijk zijn om de risico's te dekken zullen een belangrijk instrument voor interne controle vormen. Deze documentatie en dit formalisme zullen het management steunen in zijn huidig gevoel over een aangepast controlekader te beschikken.
Het management heeft zijn ethische waarden en de naleving van de daaruit voortvloeide principes met het hele personeel van de Groep Rosier gedeeld via de verspreiding van de gedragscode.
Het huishoudelijk reglement van de afgevaardigde bestuurder definieert de omvang van zijn bevoegdheden in naleving van de statuten en het Wetboek van Vennootschappen.
Het auditcomité heeft zijn huishoudelijk reglement uitgevaardigd, dat werd goedgekeurd door de Raad van bestuur; de werking van het comité en zijn reglement worden jaarlijks beoordeeld.
Specifieke opleidingen inzake de naleving van de mededingingsrechten werden gegeven aan alle medewerkers die rechtstreeks of onrechtstreeks in contact staan met de zakenwereld.
Subdelegaties van bevoegdheid gebeuren op de verschillende hiërarchische niveaus. Ze worden jaarlijks voorgelegd aan de Raad van bestuur.
Alle operationele functies worden beschreven, alsook de noodzakelijke competenties voor de goede uitvoering ervan; een jaarlijkse evaluatie maakt het mogelijk de afstemming ervan na te gaan.
De interne controle van de Groep Rosier omvat gedragsregels en procedures die :
- betrekking hebben op boekingen die op redelijk gedetailleerde wijze een getrouwe en precieze weergave zijn van de transacties en de verkoop van activa van de vennootschap;
- een redelijke zekerheid bieden dat de transacties geboekt worden zoals het hoort om financiële staten te kunnen voorbereiden in overeenstemming met de Belgische wet, de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België en de internationale IFRS-boekhoudnormen.
Het management evalueert elk jaar de uitvoering van de interne controle via interne resources van zijn financiële dienst aangezien het niet over een interne auditfunctie beschikt.
8.2. Risicobeheer
Het risicobeheer van de Groep Rosier is een proces om de risico's die verbonden zijn aan de activiteiten te identificeren, te beoordelen en te beheren teneinde de effecten van de risico's op het vermogen om de doelstellingen te behalen tot een minimum te beperken en toegevoegde waarde te scheppen voor de aandeelhouders.
Het kader van het risicobeheer van de Groep Rosier wordt momenteel uitgewerkt door de risico's in kaart te brengen.
Het auditcomité analyseert regelmatig de belangrijkste risico's en bespreekt de procedure waarmee het management zijn blootstelling aan de risico's evalueert en beheert en de maatregelen die genomen worden om deze te beheren en te controleren.
Een beschrijving van de belangrijke risico's en de manier waarop deze binnen de Groep Rosier worden beheerd, wordt gegeven in nota 5 bij de geconsolideerde financiële staten.
8.3. Controleactiviteiten
De controleactiviteiten worden maandelijks uitgevoerd en gegroepeerd in maandelijkse rapportering om de toepassing van de normen en procedures van het management na te gaan.
Tijdens maandelijkse vergaderingen analyseert het management de verschillende beheerindicatoren.
De maandelijkse financiële rapportering wordt meegedeeld aan de leden van de Raad van bestuur.
8.4. Informatie en communicatie
De vennootschap houdt zich aan haar wettelijke verplichtingen inzake de mededeling van financiële informatie, voornamelijk via haar website www.rosier.eu.
Dit informatiesysteem wordt regelmatig bijgewerkt om te voldoen aan de eisen inzake betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de informatie.
Er wordt veel aandacht besteed aan de beveiliging van dit informatiesysteem en dit wordt opgenomen in de passende procedures.
8.5. Sturing
Het auditcomité is belast met de opvolging van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer. Tijdens zijn vergaderingen brengt het auditcomité verslag uit van zijn vaststellingen aan de Raad van bestuur.
Het management is belast met het toezicht op de uitvoering van de interne controle en het risicobeheer. De interne controle wordt regelmatig en formeel geëvalueerd.