CORPORATE GOVERNANCE

De Vennootschap houdt zich aan de Belgische Corporate Governance Code van 2009.

De Corporate Governance-structuur van de Vennootschap berust bij de Raad van bestuur en de Gedelegeerd Bestuurder (CEO van de Groep Rosier).

Het Corporate Governance Charter van de onderneming werd in 2014 herzien; het is te raadplegen op de bedrijfswebsite (www.rosier.eu).

1. Raad van bestuur

1.1. Samenstelling

Het aantal en de benoeming van de leden van de Raad van bestuur wordt geregeld door artikel 15 van de statuten :

 "De vennootschap wordt bestuurd door een raad die minstens zeven leden telt, al dan niet vennoten, van wie er minstens drie onafhankelijk moeten zijn in de zin van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die ook hun aantal bepaalt. Het bestuursmandaat mag niet langer dan vier jaar duren. Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar. "

De evaluatiecriteria inzake de onafhankelijkheid van de bestuurders zijn vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code van 2009.

Op 31 december 2017 bestaat de Raad van bestuur uit 7 leden, namelijk 3 niet-uitvoerende leden, 1 uitvoerend lid en 3 onafhankelijke leden.

  • De BVBA ANBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anne Marie BAEYAERT
    Onafhankelijk bestuurder
    Zaakvoerder
    Einde mandaat: juni 2018

  • Mevrouw Hilde WAMPERS
    Onafhankelijk bestuurder

    Group Tax Director, Proximus
    Einde mandaat: juni 2021                                   

  • Exploration BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Dina DE HAECK
    Onafhankelijk bestuurder
    CEO
    Einde mandaat: juni 2021

  • De heer Simon JONES
    Niet-uitvoerend bestuurder die de Groep Borealis vertegenwoordigt
    Vice President Business development, Strategy and Group Development van Borealis
    Einde mandaat: juni 2018

  • De heer Thierry KUTER
    Niet-uitvoerend bestuurder die de Groep Borealis vertegenwoordigt
    Senior Advisor Borealis Group controlling 
    Einde mandaat: juni 2021
                                                 

  • De heer Willy RAYMAEKERS
    Voorzitter van de Raad van bestuur
    Gedelegeerd Bestuurder
    Algemeen Directeur van Rosier S.A.
    CEO van de Groep Rosier
    Einde mandaat: juni 2021

  • De heer Benoît TAYMANS
    Niet-uitvoerend bestuurder die de Groep Borealis vertegenwoordigt
    Project Manager in het departement Base Chemicals van Borealis
    Einde mandaat: juni 2018

              

1.2. Terugtreding / Benoemingen van bestuurders (wijzigingen voor 2017)

De heer Laurent Verhelst, onafhankelijk bestuurder, is teruggetreden op 11 juli 2017 met onmiddellijke ingang. Op de vergadering van 12 juli, na bespreking en in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap, hebben de leden van de Raad beslist de vacante post niet in te vullen.
 

Het mandaat van de heer Nicolas DAVID eindigde na de algemene vergadering van 15 juni 2017. De heer Nicolas DAVID heeft geen hernieuwing van zijn mandaat gevraagd.

Op aanbeveling van het Benoemings- en bezoldigingscomité heeft de Raad van bestuur op 14 maart 2017 besloten de vennootschap Exploration, vertegenwoordigd door mevrouw Dina DE HAECK, voor te dragen als bestuurder van de Vennootschap op de algemene vergadering van 15 juni 2017. Mevrouw Dina DE HAECK voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria die zijn vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

1.3. Werking

Het huishoudelijk reglement van de Raad van bestuur beschrijft de werking ervan.

De Raad van bestuur vergadert minstens vier keer per jaar en zo vaak hij dit in het belang van de Vennootschap nodig acht.

Artikel 17 van de statuten van de Vennootschap omschrijft zijn bevoegdheden:

 

“De Raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijke doel, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden”.
 

De Raad van bestuur beslist in het bijzonder over de benoeming en de bevoegdheden van de Gedelegeerd Bestuurder, de afsluiting van de jaarrekening en het jaarverslag, de bijeenroeping van de algemene vergaderingen en de voorstellen die er voor bespreking worden voorgelegd.
 

De Raad van bestuur bepaalt het strategische plan van de Vennootschap en beslist over de investeringsprogramma’s. Hij spreekt zich eveneens en met name uit over de contracten en overeenkomsten tussen de Vennootschap en de Groep Borealis, in toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij elke vergadering wordt verslag uitgebracht over alle veiligheids-, financiële, commerciële en andere aangelegenheden die de Vennootschap aanbelangen.

 

In 2017 heeft de Raad van bestuur negen keer vergaderd: zeven keer in de vorm van fysieke vergaderingen en twee keer in de vorm van telefonische vergaderingen.
Naast de algemene gang van zaken kwamen tijdens de beraadslagingen volgende punten aan de orde:

 

  • De afsluiting van de jaarrekening van Rosier S.A. op 31 december 2016, het jaarverslag en het voorstel tot winstverdeling dat aan de algemene vergadering wordt voorgesteld;

  • De afsluiting van de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2016, van het geconsolideerde jaarverslag en van het bezoldigingsrapport 2016;

  • Opstellen van de tekst van het persbericht over de resultaten op 31 december 2016;

  • Bepaling van de agenda van de gewone algemene vergadering van 15 juni 2017;

  • Het akkoord over de overeenkomsten tussen Borealis en Rosier, in toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen;

  • De opvolging van de aanbevelingen van de commissaris en van de door Borealis uitgevoerde interne audit;

  • De opvolging van het transformatieprogramma waartoe Borealis het initiatief nam;

  • Analyse van het geconsolideerde resultaat op 30 juni 2017 en het opstellen van de tekst van het overeenkomstige persbericht;

  • Onderzoek en het opstellen van het strategisch plan 2018 – 2020;

  • Zijn zelfbeoordeling.
     
    De aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van de Raad van bestuur bedroeg in 2017 gemiddeld 91%.

Het huishoudelijk reglement van de Raad van bestuur beschrijft het evaluatieproces.

1.4. Comités binnen de Raad van bestuur.

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen ( artikel 18bis van de statuten van de Vennootschap) heeft de Raad van bestuur drie Comités opgericht.

a) Het Benoemings- en bezoldigingscomité

Het Benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit drie leden-bestuurders van wie de meerderheid voldoet aan de criteria inzake onafhankelijkheid.

Op 31 december 2017 is het Comité als volgt samengesteld: de heer Benoît Taymans (voorzitter), de BVBA ANBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anne Marie Baeyaert en Exploration BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Dina DE HAECK.

Het Benoemings- en bezoldigingscomité staat met name in voor de volgende opdrachten:

 

    • Identificatie van de personen die in aanmerking komen als bestuurders, overeenkomstig de door de Raad van bestuur goedgekeurde criteria.
    • Aanbevelingen doen aan de Raad van bestuur in verband met de herverkiezing of benoeming van nieuwe bestuurders.
    • Aanbevelingen doen aan de Raad van bestuur in verband met de bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder en van de onafhankelijke bestuurders.
    • Aanbevelingen doen aan de Gedelegeerd Bestuurder in verband met de bezoldiging van de directieleden van de Groep Rosier.
    • Jaarlijks het bezoldigingsrapport opstellen dat ter goedkeuring voorgelegd wordt aan de Raad van bestuur en de algemene vergadering.

      Het huishoudelijk reglement van het Comité regelt zijn organisatie en met name zijn evaluatieprocedure.
       
      Het Comité heeft in 2017 op verzoek van zijn voorzitter twee keer vergaderd. De aanwezigheidsgraad van de leden bedroeg 100%.
      Het huishoudelijk reglement van het Comité regelt zijn organisatie en met name zijn evaluatieprocedure. Het werd in oktober 2017 herzien en er werden geen aanpassingen aangebracht.

       

b) Het Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie leden van wie de meerderheid voldoet aan de criteria inzake onafhankelijkheid.

Op 31 december 2017 bestond het Auditcomité uit de heer Thierry Kuter (voorzitter), de BVBA ANBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anne Marie BAEYAERT en mevrouw Hilde WAMPERS. De heer Thierry Kuter heeft uit hoofde van zijn functie de nodige kennis inzake accounting en audit.

Het Auditcomité heeft tot doel de Raad van bestuur bij te staan, zodat deze zich kan vergewissen van de kwaliteit van de interne controle en de betrouwbaarheid van de informatie die verstrekt wordt aan de aandeelhouders en financiële markten.

Het Auditcomité heeft met name de volgende opdrachten:

  • Opvolging van de wijze waarop de financiële informatie wordt opgesteld en zich ervan vergewissen dat die volledig is.
  • De jaarrekening van de moedermaatschappij en de geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen analyseren voor ze ter onderzoek aan de Raad van bestuur worden voorgelegd, en daarbij regelmatig op de hoogte blijven van de financiële en kassituatie. 
  • De doeltreffendheid van de keuzes van de boekhoudkundige methodes en principes onderzoeken. 
  • Toezien op en zich vergewissen van de implementatie van de procedures voor interne controle en risicobeheer, en de doeltreffendheid ervan opvolgen met de medewerking van het management.
  • Regelmatig inlichtingen inwinnen over de interne en externe audits. 
  • Opvolging van de controle, door de commissaris, van de jaarrekening en de geconsolideerde rekening van de Vennootschap.
  • De jaarprogramma’s van de werkzaamheden van de externe auditors onderzoeken. 
  • Aanbevelingen doen inzake de benoeming van de commissaris en zijn bezoldiging, toezien op zijn onafhankelijkheid en de correcte uitvoering van zijn opdracht. 
  • Bepalen wanneer de commissaris kan ingezet worden voor andere werkzaamheden dan de controle van de rekeningen en waken over de juiste toepassing van die regels.
     
    In 2017 heeft het Comité zeven keer vergaderd, waarvan zes keer in de vorm van fysieke vergaderingen en éénmaal telefonisch. De aanwezigheidsgraad op de vergaderingen bedroeg 96%.
     
    Het huishoudelijk reglement van het Comité regelt zijn organisatie en met name zijn evaluatieprocedure.
     

c) Het Comité van de onafhankelijke bestuurders

Dit Comité werd in 2013 opgericht met het oog op de naleving van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, dat betrekking heeft op elke beslissing of elke verrichting tussen een beursgenoteerde vennootschap en een verbonden vennootschap.

 

In dit kader heeft het Comité – dat wordt bijgestaan door een of meer onafhankelijke experts – voornamelijk de volgende opdrachten:

  • De aard van de beslissing of verrichting omschrijven, het voor- of nadeel voor de vennootschap of voor haar aandeelhouders beoordelen, de financiële gevolgen ervan begroten en vaststellen of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel te berokkenen in het licht van het beleid dat de vennootschap voert.
     
  • Een schriftelijk gemotiveerd advies uitbrengen bij de Raad van bestuur 
     
    Op 31 december 2017 bestaat het Comité uit de drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap: de BVBA ANBA, vertegenwoordigd door mevrouw Anne Marie Baeyaert, mevrouw Hilde Wampers en Exploration BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Dina DE HAECK.
     
    In 2017 heeft het Comité vier keer vergaderd, waarvan drie keer in de vorm van fysieke vergaderingen en éénmaal telefonisch. De aanwezigheidsgraad op de vergaderingen bedroeg 93%.
                   
  • Vergadering van 14 maart 2017:
     

Advies te geven aan de Raad van bestuur betreffende de ontwerpen van overeenkomsten tussen twee vennootschappen van de Groep Borealis en Rosier betreffende de voortzetting gedurende twaalf maanden van diensten te leveren aan Rosier door de heren Mark SCHULZ en Hans THYS, en een gelijkaardig ontwerp betreffende de detachering van de heer Ward MAES voor een periode van 24 maanden. Elk van deze personen is loontrekkende van een van de vennootschappen van de Groep Borealis.

                                   
                       Conclusie van het Comité van de onafhankelijke bestuurders:

“Het Comité van de onafhankelijke bestuurders, dat met eenparigheid van stemmen beslist, is van oordeel dat niets erop wijst dat de beslissing om de ontwerpen te ondertekenen of de overeenkomstige diensten van die aard zijn dat ze de vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel berokkenen in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert of dat zij de Vennootschap benadelen. 

 

Dit advies is bestemd voor de Raad van bestuur van de Vennootschap.
Opgemaakt te Mechelen op 14 maart 2017. “

 

                                    Uittreksel uit de notulen van de Raad van bestuur van 14 maart 2017:

“De Raad neemt er akte van dat de procedure vastgesteld door art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd nageleefd. In overeenstemming met het positieve advies van het COB beslist de Raad de drie bovenvermelde dienstenovereenkomsten goed te keuren. “

      Conclusie van het verslag van de Commissaris, PwC:

“Tot besluit verklaren wij dat onze controle geen enkel element aan het licht gebracht heeft dat een noemenswaardige invloed kan hebben op de waarheidsgetrouwheid van de gegevens vermeld in de adviezen van het Comité van de onafhankelijke bestuurders van 14 maart 2017, 14 juni 2017 en 11 juli 2017, evenals in de verslagen van de Raad van bestuur van 14 maart 2017, 14 juni 2017 en 12 juli 2017. “
 

  • Vergadering van 14 juni 2017:
     

Advies te geven aan de Raad van bestuur betreffende hernieuwing van een financieringsovereenkomst tussen BOREALIS en ROSIER die op 30 juni 2017 verstrijkt.

Het contract is een kredietaanbod van 9 juni 2017 door Borealis Funding company ltd, Isle of Man, Verenigd Koninkrijk aan Rosier S.A. voor een bedrag van € 25 miljoen, geldig vanaf 30 juni 2017 met een interestvoet berekend op basis van 6 maand EURIBOR + 80,6bp (zesmaandelijks aangepast en nooit lager dan 0) en betaalbaar na het vervallen van de termijn, hernieuwbaar mits akkoord tussen de partijen. Dit contract zou vervallen op 31 december 2018.

 


Conclusie van het Comité van de onafhankelijke bestuurders:

“Het Comité van de onafhankelijke bestuurders, dat met eenparigheid van stemmen beslist, is van oordeel dat niets erop wijst dat de beslissing om het ontwerp te ondertekenen of de overeenkomstige verrichtingen van die aard zijn dat ze de vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel berokkenen in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert of dat zij de Vennootschap benadelen. 

 

Dit advies is bestemd voor de Raad van bestuur van de Vennootschap.
Opgemaakt te Moustier op 14 juni 2017. “

 

Uittreksel uit de notulen van de Raad van bestuur van 14 juni 2017:.
“De Raad van bestuur stelt vast dat de procedure vastgesteld door art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd nageleefd en beslist dit aanbod te aanvaarden. Hij mandateert de heer Willy RAYMAEKERS om de overeenkomst te ondertekenen. “


Conclusie van het verslag van de Commissaris, PwC:

“Tot besluit verklaren wij dat onze controle geen enkel element aan het licht gebracht heeft dat een noemenswaardige invloed kan hebben op de waarheidsgetrouwheid van de gegevens vermeld in de adviezen van het Comité van de onafhankelijke bestuurders van 14 maart 2017, 14 juni 2017 en 11 juli 2017, evenals in de verslagen van de Raad van bestuur van 14 maart 2017, 14 juni 2017 en 12 juli 2017. “
 

  • Vergadering van 11 juli 2017:

    Advies te geven door het Comité aan de Raad van bestuur betreffende:

    - de uitbreiding tot heel Europa van het grondgebied waarin Borealis L.A.T exclusief verdeler van de Rosier-producten zou worden. Deze uitbreiding leidt tot de overdracht van het cliënteel van Rosier aan L.A.T. Deze twee punten zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden;
    - een nieuwe definitie van het delen van de marge voor de NPK en ASN/PK;
    - en een herdefinitie van de clausule "take or pay" (artikel 6 van het Distributorship Agreement);
    - de aanpassing van het Agency Agreement;
    - de overeenkomst "Transfer of a Customer Database";
    - de overeenkomst van een productieverantwoordelijke in Sas Van Gent (gedetacheerde van Borealis);
    - Het bijvoegsel bij de overeenkomst “Service Agreement (SLA) “

 

                                   
                                    Conclusie van het Comité van de onafhankelijke bestuurders:

“Het Comité van de onafhankelijke bestuurders, dat met eenparigheid van stemmen beslist, is van oordeel dat niets erop wijst dat de beslissing om de ontwerpen te ondertekenen of de overeenkomstige diensten van die aard zijn dat ze de vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel berokkenen in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert of dat zij de Vennootschap benadelen. 

Dit advies is bestemd voor de Raad van bestuur van de Vennootschap. Het werd goedgekeurd door drie onafhankelijke bestuurders op de telefonische vergadering van 11 juli 2017. “

 

                                    Uittreksel uit de notulen van de Raad van bestuur van 12 juli 2017:

“De Raad neemt er akte van dat de procedure vastgesteld door art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd nageleefd. In overeenstemming met het positieve advies van het COB beslist de Raad de clausules van de bovenvermelde documenten goed te keuren en mandateert hij de heer Willy RAYMAEKERS om ze af te ronden. “
 

Conclusie van het verslag van de Commissaris, PwC:

“Tot besluit verklaren wij dat onze controle geen enkel element aan het licht gebracht heeft dat een noemenswaardige invloed kan hebben op de waarheidsgetrouwheid van de gegevens vermeld in de adviezen van het Comité van de onafhankelijke bestuurders van 14 maart 2017, 14 juni 2017 en 11 juli 2017, evenals in de verslagen van de Raad van bestuur van 14 maart 2017, 14 juni 2017 en 12 juli 2017. “
 

2. Beleid inzake de bestemming van het resultaat

De Raad van bestuur zal het toekomstige dividendbeleid beoordelen op basis van de financiële resultaten en investeringsnoden van Rosier.

3. Relaties met de referentieaandeelhouder

Het Comité van de onafhankelijke bestuurders, dat bijgestaan werd door onafhankelijke experts, heeft een advies uitgebracht over de verrichtingen vanaf 28 juni 2013 (datum waarop Borealis A.G. de controle over Rosier S.A. heeft verworven) die onder het toepassingsgebied van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschap vallen. Deze adviezen werden ter beslissing voorgelegd aan de Raad van bestuur.


De verrichtingen die onder de toepassing van dit artikel vallen, en die in 2017 bekrachtigd werden door de Raad van bestuur, hebben betrekking op:

  • de financiering van de Vennootschap door de Groep Borealis;
  • De herzieningen van de commerciële distributieovereenkomsten in Europa tussen Rosier en Borealis L.AT;
  • De verkoop van het Europees cliënteel dat niet werd overgedragen in 2015;
  • De aanpassingen aan de agentschapsovereenkomsten tussen Rosier en Borealis L.A.T;
  • De herziening van de dienstverleningsovereenkomsten van Rosier aan Borealis L.A.T;
  • Verlenging van de dienstenovereenkomsten van loontrekkenden van Borealis.

 

Het Comité van de onafhankelijke bestuurders en de Raad van bestuur zijn tot het besluit gekomen dat de transacties die onder artikel 524 vielen, niet van aard waren om de Vennootschap een kennelijk onrechtmatig nadeel te berokkenen of de Vennootschap te benadelen.

4. Structuur van het aandeelhouderschap

Op 31 december 2017 hadden de volgende aandeelhouders meer dan 2% van het kapitaal in handen:


 

5. Voornaamste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer

De Raad van bestuur en het Management zijn van mening dat de interne controle en het risicobeheer wezenlijk deel moeten uitmaken van de dagelijkse werking van de Groep Rosier.
 

De Raad van bestuur waakt over de goede werking van de systemen voor interne controle en risicobeheer via het Auditcomité en het Comité van de onafhankelijke bestuurders.
 

Deze Comités baseren zich hiervoor op de informatie die verstrekt wordt door het Management, de interne audit en de externe auditor.

 

In augustus 2017 werd een interne audit van het intern controlesysteem verricht door de Groep Borealis. Het Management, het Auditcomité en de Commissaris hebben de conclusies en aanbevelingen van deze audit grondig bestudeerd.


Het Management heeft een verbeterd intern controlesysteem gedefinieerd dat in de loop van 2018 zal worden geïmplementeerd om ervoor te zorgen dat de doelstellingen inzake de betrouwbaarheid van de financiële informatie, de naleving van de wet- en regelgevingen en de invoering van de interne controleprocessen worden bereikt (punten 5.1 en 5.3 hieronder uiteengezet).

 

Rosier past het model van de drie verdedigingslinies toe om zijn doelstellingen te bereiken:
 

Eerste verdedigingslinie

De operationele directie, die verantwoordelijk is voor de handhaving van efficiënte interne controles en de dagelijkse uitvoering van de risicocontroleprocedures.

 

Tweede verdedigingslinie

De functie in verband met het beheer van risico’s onder leiding van de CEO zorgt ervoor dat de eerste verdedigingslinie haar opdracht op doeltreffende wijze vervult (punt 5.2 hieronder uiteengezet).
 

Derde verdedigingslinie

De externe audit van Borealis, die de geconsolideerde jaarrekening certificeert en aanbevelingen geeft inzake het risicobeheer en de interne controle.

 

Daarbij komt het toezicht van het Auditcomité dat belast is met de opvolging van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer.

Het Auditcomité brengt verslag uit aan de Raad van bestuur over zijn vaststellingen.

 

De door Rosier goedgekeurde richtlijn inzake interne controle en risicobeheer bevat de hieronder uiteengezette elementen.

  1.  

5.1. Interne controleomgeving
 

Het Management werkt verder aan de verbetering van het geformaliseerde interne controlesysteem dat bijdraagt aan de beheersing van de activiteiten, de doeltreffendheid van de operaties en een efficiënt middelengebruik zodat de doelstellingen gehaald kunnen worden.

 

Het Management heeft zijn ethische waarden en de naleving van de principes die eruit voortvloeien met het voltallige personeel van de Groep Rosier gedeeld door de aanhoudende verspreiding van het ethisch beleid van Borealis en van permanente "e-learning"-opleidingen. Deze ethische waarden en de naleving ervan zijn de hoekstenen van het interne controlesysteem.

De bevoegdheden die toegekend worden aan de Gedelegeerd Bestuurder zijn opgenomen in een beleid inzake bevoegdheidsdelegaties (Authority Schedule) met inachtneming van de statuten en het Wetboek van Vennootschappen. Dit document werd in 2017 bijgewerkt.

Het Auditcomité heeft een huishoudelijk reglement opgesteld dat werd goedgekeurd door de Raad van bestuur. De werking van het Comité en zijn reglement worden jaarlijks geëvalueerd. Het reglement werd na evaluatie niet aangepast in 2017.

 

Alle operationele functies worden samen met de vaardigheden die nodig zijn voor een goede uitvoering ervan beschreven. Het personeel heeft toegang tot deze informatie. Een jaarlijkse evaluatie laat toe na te gaan in hoeverre deze relevant is.

 

5.2. Risicobeheer
 

Het risicobeheer van de Groep Rosier is een proces waarmee de risico’s verbonden aan de activiteiten worden geïdentificeerd, geëvalueerd en beheerd. Dit heeft tot doel de effecten van dergelijke risico’s op het vermogen om de doelstellingen te halen tot een minimum te beperken, en waarde te creëren voor de aandeelhouders.

 

Het risicobeheerbeleid werd in 2017 geactualiseerd onder leiding van de CEO.
Deze cartografie van risico’s zorgt ervoor dat de Vennootschap regelmatig passende acties identificeert, beoordeelt, monitort en implementeert om de impact van deze risico’s te minimaliseren.

Alle risico’s zullen periodiek herzien en beoordeeld worden.

 

Het aldus gecreëerde risicoregister omvat drie niveaus:
 

  • Strategische risico’s: risico’s die een impact kunnen hebben op de strategie en de reputatie van de onderneming.
     
  • Tactische risico’s: risico’s vastgesteld in het kader van de eisen of conformiteit. Deze risico’s hebben voornamelijk betrekking op de processen of op de zwakheden van de controles.
     
  • Operationele risico’s: risico’s die een impact kunnen hebben op de doeltreffendheid van de dagelijkse verrichtingen van de onderneming. Operationele risico’s hebben over het algemeen betrekking op gebeurtenissen op korte termijn die een impact hebben op gebieden zoals financiën, de productie, het beheer van projecten, het informaticasysteem.


     De operationele risico’s werden onderverdeeld in 4 categorieën:
     
      • Financiële risico’s: wisselkoers-, rente-, liquiditeits-, krediet- en verzekeringsrisico’s en risico’s met betrekking tot grondstofprijzen.
         
      • Preventie van productierisico’s: proactief beheer van de preventie van de risico’s op het vlak van productie, hygiëne, veiligheid en milieu, beschikbaarheid en kwaliteit van de installaties.
         
      • Beheer van projecten: gebeurtenissen die een impact hebben op de draagwijdte, de planning en het budget van een project.
         
      • Informaticarisico’s: gebeurtenissen die een impact hebben op de informatie en de technologie die gebruikt wordt om de informatie te verwerken, op te slaan en over te dragen (beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid van de gegevens).
         
           De voornaamste tijdens dit boekjaar geïdentificeerde risico’s worden hieronder opgesomd:
         
    • Risico’s dat de verkopen van meststoffen niet de vastgestelde doelstellingen bereiken (korrel-, vloeibare en poedervormige meststoffen);
    • Risico’s dat er een tekort is aan strategische grondstoffen;
    • Risico’s in verband met de productietools (technische problemen);
    • Risico’s in verband met de kwaliteit van de producten;
    • Risico’s in verband met het ontsnappen van gevaarlijke producten en de ontbinding van producten;
    • Risico’s in verband met wetswijzigingen (milieuvoorschriften, transport, gevaarlijke producten ...);
    • Risico’s in verband met het niet voldoen aan de regelgevingen op financiële en juridische gebieden (fiscale audits, audit van de FSMA, rechtsvervolgingen, enz.);
    • Organisatorische risico’s (in verband met de competenties en de kennis van het personeel);
    • Informaticarisico’s.
       

Er werden actieplannen vastgesteld om de impact van de risico’s tot het minimum te beperken. Deze plannen worden regelmatig opgevolgd in het Directiecomité. 

5.3 Controleactiviteiten

 

Er worden periodiek controleactiviteiten gerealiseerd. Er wordt aan een actieplan gewerkt om de documentatie van deze controleactiviteiten opnieuw te formaliseren.

 

Het Management analyseert de verschillende beheersindicatoren tijdens maandelijkse vergaderingen.

 

Het maandelijkse activiteitenverslag wordt aan het Management en aan de leden van de Raad van bestuur bezorgd.

 

Tijdens iedere Raad van bestuur brengt de CEO verslag uit over de situatie van de Vennootschap (Hygiëne, Veiligheid, Milieu en bedrijfsvoering).


 

5.4 Informatie en communicatie


De Vennootschap leeft de wettelijke bepalingen na inzake communicatie van financiële informatie, meer bepaald via zijn website www.rosier.eu.

 

Er worden communicatietools aan het personeel ter beschikking gesteld. De informatie wordt verspreid via het intranet van de Groep Borealis, van de Groep Rosier en, voortdurend, op de schermen die beschikbaar zijn op de verschillende sites van de Groep.

 

Het informatiesysteem wordt regelmatig bijgewerkt om te voldoen aan de vereisten van betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de informatie.
 

6. Bezoldigingsrapport

6.1. Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders

Overeenkomstig artikel 20 van de statuten ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders geen vergoeding, met uitzondering van de onafhankelijke bestuurders die zitpenningen ontvangen voor hun effectieve deelname aan de vergaderingen van de Raad van bestuur, het Auditcomité, het Benoemings- en bezoldigingscomité en het Comité van de onafhankelijke bestuurders.

 

Overeenkomstig de beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 juni 2014 werd het bedrag van de zitpenningen als volgt vastgelegd:

  • € 1 500 zitpenning voor een vergadering van de Raad van bestuur
  • € 900 zitpenning voor een vergadering van de Comités opgericht door de Raad van bestuur, namelijk momenteel het Auditcomité, het Benoemings- en bezoldigingscomité en het Comité van de onafhankelijke bestuurders.


In 2017 en 2016 werden de volgende zitpenningen aan de onafhankelijke bestuurders betaald:


 

  

2017

 

2016

     

BVBA ANBA,
vertegenwoordigd door mevrouw

 

 

 

 

 Anne Marie BAEYAERT

 

€ 25 200

 

€ 13 500

Mevrouw Hilde WAMPERS

 

€ 23 400

 

€ 2 400

Exploration BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Dina DE HAECK

 

€ 10 200

 

-

De heer Nicolas DAVID

 

€ 12 300

 

€ 18 900

De heer Laurent VERHELST

 

€ 7 200

 

€ 16 200

     

Totaal

 

€ 78 300

 

€ 51 000

 

Naast de zitpenningen krijgen de onafhankelijke bestuurders een onkostenvergoeding voor verplaatsingen en verblijfskosten uit hoofde van hun mandaat binnen de Raad van bestuur en de verschillende Comités.

6.2. Vergoeding van de uitvoerende bestuurder

Vanaf 12 november 2014 is de uitvoerende bestuurder (CEO) in loondienst van Borealis. Hij cumuleert deze functie met die van Voorzitter van de Raad van bestuur.

Borealis factureert zijn prestaties aan de Vennootschap overeenkomstig een contract voor het verstrekken van diensten, dat op 11 februari 2015 door de Raad van bestuur werd goedgekeurd, na positief advies van het Benoemings- en bezoldigingscomité en het Comité van de onafhankelijke bestuurders.

6.3. Vergoeding van de leden van het Directiecomité 

In 2017 werd het Directiecomité van de Groep Rosier uitgebreid van zes leden in 2016 tot negen leden. De drie leden die werden toegevoegd waren al opgenomen in het organigram in 2016.

Vier leden zijn in loondienst van Rosier S.A., drie leden zijn in loondienst van Rosier Nederland B.V. en twee leden zijn in loondienst van de Groep Borealis en gedetacheerd bij Rosier.

 

De bezoldiging van de leden van het Directiecomité die in loondienst zijn van de Groep Rosier wordt vastgesteld door de CEO van de Groep na advies van het Benoemings- en bezoldigingscomité, en bestaat uit een vast en een variabel deel. Het variabele deel is gekoppeld aan de realisatie van collectieve (financiële resultaten van de Groep, veiligheid) en individuele jaardoelstellingen. Voor de vier leden die in loondienst zijn van Rosier S.A., wordt het variabele deel voor de helft uitbetaald in maart van het daaropvolgende jaar en voor de helft overgemaakt naar een specifiek verzekeringscontract.

 

Réalisation SIP