GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société adhère au Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2009.
 

La structure de la gouvernance de la Société repose sur le Conseil d’administration et l’Administrateur délégué (CEO du Groupe Rosier).

La charte de gouvernance d’entreprise a été revue en 2018 ; elle est disponible sur le site internet de la Société (
www.rosier.eu).

 

  1. Conseil d’administration
    1.1. Composition

Le nombre et la nomination des membres du Conseil d’administration sont régis par l’article 15 des statuts qui édicte:

 « La société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins, actionnaires ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code des Sociétés. Les administrateurs sont nommés et révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut excéder quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. »

Les critères d’évaluation de l’indépendance des administrateurs sont ceux retenus par l’article 526ter du Code des Sociétés et par le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2009.

 

Au 31 décembre 2018, le Conseil d’administration est composé de 7 (sept) membres, dont 3 (trois) non exécutifs, 1 (un) exécutif et 3 (trois) indépendants :
 

  • La B.V.B.A. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT
              Administrateur indépendant
              Gestionnaire de sociétés

              Fin de mandat : juin 2022
     
  • Madame Hilde WAMPERS
                Administrateur indépendant
                Group Tax Director, Proximus
                Fin de mandat : juin 2021

     
  • Exploration B.V.B.A., représentée par Madame Dina DE HAECK,
                 Administrateur indépendant
                 CEO
                 Fin de mandat : juin 2021

     
  • Monsieur Jan-Martin NUFER,
                  Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis
                  Director, Treasury and Funding Borealis AG
                  Fin de mandat : juin 2021

     
  • Monsieur Willy RAYMAEKERS
                Président du Conseil d’administration
                Administrateur délégué – Directeur général de Rosier S.A.
                CEO du Groupe Rosier
                Fin de mandat : juin 2021
     
  • Monsieur Andreas STEINBUECHLER
                 Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis
               General Manager Borealis L.A.T & Head of Sales Fertilizer & TEN
               Fin de mandat : juin 2022
     
  • Monsieur Benoît TAYMANS
                Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis
                Project Manager dans le département Base Chemicals de Borealis AG
                Fin de mandat : juin 2022 
     

1.2. Démission / Nomination d’administrateurs (modifications pour 2018)
 

Monsieur Thierry KUTER, Administrateur non exécutif, a démissionné le 1er février avec prise d’effet à l’issue de l’assemblée générale du 21 juin 2018.
 

Le Conseil d’administration du 27 mars 2018 a décidé de proposer Monsieur Jan-Martin NUFER comme administrateur de la Société sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération.
La nomination définitive de Monsieur Jan-Martin NUFER a été soumise à l’assemblée générale du 21 juin 2018.


Monsieur Simon JONES, Administrateur non exécutif, a démissionné le 23 novembre 2018 et ce avec effet au 30 novembre 2018.

 

Afin d’occuper le mandat devenu vacant, et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d’administration du 18 décembre 2018 a décidé de coopter Monsieur Andreas STEINBUECHLER comme administrateur de la Société.
Il sera proposé la nomination définitive de Monsieur Andreas STEINBUECHLER à l’assemblée générale du 20 juin 2019.


1.3. Fonctionnement

Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration décrit son fonctionnement.

Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an, et aussi souvent qu’il le juge utile dans l’intérêt de la Société.

 

L’article 17 des statuts sociaux définit sa compétence :

« Le Conseil  d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale ».
 

Le Conseil d’administration statue notamment sur la nomination et la fixation des pouvoirs de l’Administrateur délégué, sur l’arrêt des comptes annuels et du rapport de gestion, sur la convocation des assemblées générales et la fixation des propositions à soumettre aux délibérations de celles-ci.
 

Le Conseil d’administration définit le plan stratégique de la Société et arrête les programmes d’investissements. Il se prononce également, et notamment, sur les contrats et conventions entre la Société et le Groupe Borealis, en application de l’article 524 du Code des Sociétés.

Lors de chaque réunion, rapport est donné sur tous les points d’ordre sécuritaires, financiers, commerciaux et autres qui intéressent la Société.

 

En 2018, le Conseil d’administration s’est réuni à huit reprises, dont sept réunions sous forme physique et une réunion par voie téléphonique.

En dehors de l’examen de la gestion courante, le Conseil a notamment délibéré sur les points suivants :

 

  • L’arrêt des comptes annuels au 31 décembre 2017 de Rosier S.A., du rapport de gestion et la proposition de répartition bénéficiaire à soumettre à l’Assemblée générale ;
  • L’arrêt des comptes consolidés au 31 décembre 2017, du rapport de gestion consolidé et du rapport de rémunération 2017 ;
  • L’arrêt du texte du communiqué de presse portant sur les résultats au 31 décembre 2017 ;
  • La fixation de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2018 ;
  • L’accord sur les conventions entre Borealis et Rosier, avec application de l’article 524 du Code des Sociétés ;
  • Le suivi des recommandations du Commissaire et de l’audit interne réalisé par Borealis ;
  • L’examen du résultat consolidé au 30 juin 2018 et l’arrêt du texte du communiqué de presse correspondant ;
  • Son auto-évaluation.
     
    Le taux moyen de présence aux réunions du Conseil d’administration de 2018 s’élève à 96%.

    Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration fixe le processus d’évaluation.

    1.4. Comités au sein du Conseil d’administration. 

Conformément aux dispositions légales et statutaires (article 18 des statuts de la Société), le Conseil d’administration a institué trois Comités.

  1. Le Comité de nomination et de rémunération

    Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d’indépendance.

    Au 31 décembre 2018, la composition du Comité est la suivante : Monsieur Benoît TAYMANS (Président), la B.V.B.A. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et Exploration B.V.B.A., représentée par Madame Dina DE HAECK.

    Le Comité de nomination et de rémunération exerce notamment les missions suivantes :

     
      • Identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément aux critères approuvés par le Conseil d’administration.
      • Recommander au Conseil d’administration la réélection ou la nomination de nouveaux administrateurs.
      • Recommander au Conseil d’administration la rémunération de l’administrateur délégué et des administrateurs indépendants.
      • Recommander à l’Administrateur délégué la rémunération des Membres de Direction du Groupe Rosier.
      • Rédiger annuellement le rapport de rémunération qui est soumis à l’approbation du Conseil d’administration et de l’assemblée générale.

        Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d’évaluation.
         
        En 2018, le Comité s’est réuni à trois reprises, sur convocation de son Président ; le taux de présence aux réunions a été de 100%.

        Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d’évaluation.

         
        b. Le Comité d’audit

        Au 31 décembre 2018, le Comité était constitué de Monsieur Jan-Martin NUFER (Président), de la B.V.B.A. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et Madame Hilde WAMPERS. Monsieur Jan-Martin NUFER, de par sa fonction,  a les connaissances comptables et d’audit nécessaires.

        Le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration pour que celui-ci puisse s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers.

    • Le Comité d’audit se compose d’au moins trois administrateurs dont la majorité remplit les critères d’indépendance.

Le Comité d’audit exerce notamment les missions suivantes :
 

  • Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et son caractère complet.
  • Etudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière et de trésorerie. 
  • Examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables. 
  • S’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours du management.
  • Etre régulièrement informé des travaux d’audit interne et externe. 
  • Assurer le suivi du contrôle par le Commissaire des comptes sociaux et consolidés de la Société.
  • Examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes. 
  • Proposer la désignation du Commissaire, sa rémunération, s’assurer de son indépendance et veiller à la bonne exécution de sa mission. 
  • Fixer les règles de recours au Commissaire pour des travaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonne application.
     
    En 2018, le Comité s’est réuni à sept reprises; le taux de présence aux réunions a été de 100 %.
     
    Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son processus d’évaluation.

C. Le Comité des administrateurs indépendants

Ce Comité a été instauré en 2013 dans le respect de l’article 524 du Code des sociétés qui vise toute décision ou toute opération entre une société cotée et une société liée.
 
Dans ce cadre, les missions du Comité, assisté par un ou plusieurs experts indépendants, sont principalement les suivantes :
 

  • Décrire la nature de la décision ou de l’opération, en apprécier le gain ou le préjudice pour la société ou pour ses actionnaires, en chiffrer les conséquences financières et constater si la décision ou l’opération est ou non de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société.
     
  • Rendre un avis motivé par écrit au Conseil d’administration. 
     
    Au 31 décembre 2018, le Comité est composé des trois administrateurs indépendants de la Société : la B.V.B.A. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT, Madame Hilde WAMPERS et Exploration B.V.B.A., représentée par Madame Dina DE HAECK. 
     
    En 2018, le Comité s’est réuni à quatre reprises ; le taux de présence aux réunions a été de 100 %.
                   
  • Réunion du 20 juin 2018 :

Avis à donner par le Comité au Conseil d'administration sur des projets de contrats entre deux sociétés du groupe Borealis et Rosier et sur le renouvellement d’un accord de financement de 18 mois entre Rosier et Borealis AG qui expire au 31 décembre 2018.

 

Conclusion du Comité des Administrateurs indépendants :

« Le Comité des administrateurs indépendants considère qu’il n’est pas envisageable que la décision de signer les différents contrats de service et le renouvellement du contrat de financement pour assurer le financement de la Société soit de nature à occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière de la politique menée par la Société ni même qu’elle porte préjudice à la Société.

Les présents avis, signés par les administrateurs indépendants, sont destinés au Conseil d’administration de la Société.

Fait à Roucourt le 20 juin 2018.
 »

Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 20 juin 2018 :

« En ce qui concerne les prestations de services, les informations ont été communiquées aux membres du Comité des administrateurs indépendants.
Le Comité estime, qu’au vu des coûts en ligne avec ceux observés dans l’industrie belge, que ces contrats ne sont pas préjudiciables pour Rosier. Ils ne font pas double emploi avec des positions d’employés de Rosier. »

« Le contrat de financement couvrira les besoins de Rosier S.A. jusqu’au 30 juin 2020. Le taux d’intérêt est fondé sur un indice de marché. La marge n’est pas inusuelle et est inférieure à celle demandée par une banque. L’appartenance de Rosier SA au groupe Borealis explique la nécessité de respecter la politique financière de ce groupe. Les conditions proposées par Borealis pour la prolongation du contrat à des conditions meilleures que celles du marché sont raisonnables et devraient être retenues par Rosier. »

Conclusion du rapport du Commissaire, PwC :
 

« En conclusion, nous déclarons que notre contrôle n’a révélé aucun élément pouvant avoir une influence notable sur la fidélité des données mentionnées dans l’avis du Comité des administrateurs indépendants du 20 juin 2018 et dans les procès-verbal du Conseil d’administration du 20 juin 2018. »          

2. Politique d’affectation du résultat
 

Le Conseil d’administration évaluera la politique de dividende futur en fonction des résultats financiers et des besoins en investissements de Rosier.

 

3. Relations avec l’actionnaire de référence

A compter du 28 juin 2013, date à partir de laquelle Borealis A.G. a pris le contrôle de Rosier S.A., les opérations relevant de l’application de l’article 524 du Code des Sociétés ont fait l’objet d’avis du Comité des administrateurs indépendants – assisté d’experts indépendants -  remis au Conseil d’administration pour décision.

Les opérations relevant de l’application de cet article qui ont été validées par le Conseil d’administration en 2018 portent sur :

  • Le financement de la Société par le Groupe Borealis ;
  • La révision et la prolongation des contrats de services de salariés de Borealis.

 

Le Comité des administrateurs indépendants et le Conseil d’administration ont conclu que les transactions visées par l’article 524 n’étaient pas de nature à occasionner des dommages manifestement abusifs, ni de préjudices à la Société.

 

 

4. Structure de l’actionnariat
 
Au 31 décembre 2018, la situation des actionnaires déclarés détenant plus de 2% du capital est la suivante :
 
 

5. Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Conseil d’administration et le Management estiment que le contrôle interne et la gestion des risques doivent faire partie intégrante du fonctionnement quotidien de Rosier.

 

Le Conseil d’administration surveille le bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par le biais du Comité d’audit et du Comité des administrateurs indépendants.
 

Ces Comités se fondent dans ce contexte sur les informations fournies par le Management, l’audit interne et l’auditeur externe.

 

Un audit sur le système de contrôle interne a été réalisé par le Groupe Borealis en août 2017. Les conclusions et les recommandations de cet audit ont été examinées en détail par le Management, le Comité d’audit et le Commissaire.


Le Management a défini un système de contrôle interne amélioré basé sur la description des flux pour lesquels chaque responsable s’est engagé mettre en place des améliorations continues (Internal Control Standards). Ce système a commencé à être mis en place au cours de l’année 2018 ; il permettra de s’assurer que les objectifs en matière de fiabilité des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu‘en matière d’établissement des processus de contrôle interne soient atteints (points 5.1 et 5.3 développés ci-dessous).
 

Ce système de contrôle interne est complémentaire au système de Management intégré mis en place et révisé tous les trois ans (ISO 9001:2015).

 

Rosier applique le modèle des trois lignes de défense afin d’atteindre ses objectifs en termes de gestion des risques :
 

Première ligne de défense

La direction opérationnelle, qui est responsable du maintien des contrôles internes efficaces et de l'exécution des procédures de contrôle des risques quotidiennement.

 

Deuxième ligne de défense

La fonction liée à la gestion des risques sous la responsabilité du CEO assure que la première ligne de défense accomplit sa mission de manière efficace (point 5.2 développé ci-dessous).
 

Troisième ligne de défense

L’audit externe du Groupe Rosier qui certifie les comptes consolidés et émet des recommandations sur la gestion des risques et du contrôle interne.

 

A cela s’ajoute la surveillance du Comité d’audit chargé du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d’audit rapporte au Conseil d’administration ses constatations.

 

Le référentiel de contrôle interne et gestion des risques adopté par Rosier reprend les éléments développés ci-dessous.

 

5.1. Environnement de contrôle interne

Le Management poursuit l’amélioration du système de contrôle interne formalisé contribuant à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources pour atteindre les objectifs fixés.

 

Le Management a partagé avec l’ensemble du personnel de Rosier ses valeurs éthiques et le respect des principes qui en découlent par la diffusion permanente de la politique éthique de Borealis et de formations « e-learning » continues. Ces valeurs éthiques et leur respect sont les pierres angulaires du système de contrôle interne.

Les pouvoirs attribués à l’Administrateur délégué sont repris dans une politique de délégations de pouvoirs (Authority Schedule) dans le respect des statuts et du Code des Sociétés.

Le Comité d’audit a édicté son règlement d’ordre intérieur qui a été validé par le Conseil d’administration ; le fonctionnement du Comité et son règlement sont évalués annuellement. Après évaluation, il n’a pas fait l’objet d’adaptation en 2018.

 

Toutes les fonctions opérationnelles sont décrites ainsi que les compétences nécessaires à leur bonne exécution ; le personnel a accès à ces informations. Une évaluation annuelle permet de vérifier leur adéquation.

 

 

5.2. Gestion des risques
 

La gestion des risques de Rosier est un processus permettant d’identifier, d'évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour les actionnaires.

 

La politique de gestion des risques a été actualisée en 2018 sous la responsabilité du CEO.
Cette cartographie des risques assure que régulièrement la Société identifie, évalue, surveille et implémente des actions appropriées afin de minimiser les effets de ces risques.

L’ensemble des risques sont périodiquement revus et évalués.

 

Le registre des risques ainsi créé comporte trois niveaux :
 

  • Les risques stratégiques : risques qui peuvent avoir une incidence sur la stratégie et la réputation de l'entreprise.
     
  • Les risques tactiques : risques identifiés dans le cadre des exigences ou de conformité. Ces risques se rapportent principalement aux processus ou aux faiblesses des contrôles.
     
  • Les risques opérationnels : risques qui peuvent avoir une incidence sur l'efficacité des opérations quotidiennes de l'entreprise. Les risques opérationnels se rapportent généralement à des événements à court terme ayant un impact dans des domaines tels que la finance, la production, la gestion de projets, le système informatique.


     Les risques opérationnels ont été classés en 4 catégories:
     
      • Risques financiers : risques de change, de taux d'intérêt, de liquidité, de crédit, d'assurance et de prix des matières premières.
        Le Groupe Rosier n’utilise pas d’instruments financiers.

         
      • Prévention des risques au niveau de la production : gestion proactive de la prévention des risques en matière de production, d’hygiène, de sécurité et d’environnement, de disponibilité et de qualité des installations.
         
      • Gestion de projets : événements ayant une incidence sur la portée, le calendrier et le budget d’un projet.
         
      • Risques informatiques : événements ayant une incidence sur l'information et la technologie utilisée pour traiter, stocker et transférer l'information (disponibilité, intégrité, confidentialité et sécurité des données).
         
           Les principaux risques identifiés lors de cet exercice sont listés ci-dessous :
         
    • Risques que les ventes de fertilisants n’atteignent pas les objectifs fixés (granulés, liquides et poudres) ;
    • Risques de pénurie en matières premières stratégiques ;
    • Risques liés aux outils de production (problèmes techniques) ;
    • Risques liés à la qualité des produits ;
    • Risques liés à l’émanation de produits dangereux et de décomposition de produits ;
    • Risques de changements législatifs (exigences environnementales, transport, produits dangereux, …) ;
    • Risques liés à la non-conformité aux règlementations dans les domaines financiers et juridiques (audits fiscaux, audit de la FSMA, poursuites judiciaires, etc.) ;
    • Risques organisationnels (liés aux compétences et aux connaissances du personnel) ;
    • Risques informatiques.
       

Des plans d’action pour minimiser les effets des risques ont été définis et font l’objet d’un suivi trimestriel en Comité des membres de direction.

  

5.3 Activités de contrôle

 

Les activités de contrôle sont réalisées périodiquement.

Lors de réunions mensuelles, le Management analyse les différents indicateurs de gestion.

 

Le rapport d’activité mensuel est communiqué au Management et aux membres du Conseil d’administration.

 

A chaque Conseil d’administration, le CEO rapporte sur la situation de la Société (Hygiène, Sécurité, Environnement et marche des affaires).

 

5.4 Information et communication


La Société respecte ses obligations légales de communication d’informations financières, notamment par le biais de son site www.rosier.eu.

 

Des outils de communication sont mis à disposition du personnel. Les informations sont diffusées via l’intranet du Groupe Borealis, du Groupe Rosier et de manière continue sur les écrans disponibles dans les différents sites du Groupe.

 

Le système d’information est régulièrement remis à niveau pour satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence des informations.
 

6. Rapport de rémunération

  1.  
    1. Rémunération des administrateurs non exécutifs

 

Conformément à l’article 20 des statuts, les administrateurs non exécutifs ne reçoivent pas de rémunération, à l’exception des administrateurs indépendants qui reçoivent des jetons de présence pour leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration, du Comité d’audit, du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.

 

Suite aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2014, le montant des jetons de présence attribué aux administrateurs indépendants est fixé comme suit :

 

  • 1.500 € au titre de présence à une réunion du Conseil d’administration
  • 900 € au titre de présence à une réunion des Comités constitués par le Conseil d’administration, soit actuellement le Comité d’audit, le Comité de nomination et de rémunération et le Comité des administrateurs indépendants.


Les jetons de présence payés aux administrateurs indépendants en 2018 et en 2017 sont les suivants:

 

  

2018

 

2017

     

B.V.B.A. ANBA,
représentée par Madame

 

 

 

 

 Anne Marie BAEYAERT

 

24.600 €

 

25.200 €

Madame Hilde WAMPERS

 

21.900 €

 

23.400 €

Exploration B.V.B.A., représentée par Madame Dina DE HAECK

 

18.300 €

 

10.200 €

Monsieur Nicolas DAVID

 

-

 

12.300 €

Monsieur Laurent VERHELST

 

-

 

7.200 €

     

Total

 

64.800 €

 

78.300 €

En dehors des jetons de présence, les administrateurs indépendants sont remboursés de leurs frais de déplacements et de séjours encourus dans l’exercice de leur fonction au Conseil d’administration ou aux différents Comités.

    1. Rémunération de l’administrateur exécutif

      A compter du 12 novembre 2014, l’administrateur exécutif (CEO) est salarié de Borealis ; il cumule cette fonction avec celle de Président du Conseil d’administration.
      Ses prestations sont facturées par Borealis à la Société suivant un contrat de prestations de services qui a été approuvé par le Conseil d’administration du 11 février 2015, après avoir recueilli un avis positif du Comité de nomination et de rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.

      Rémunération du Comité des membres de direction  
    2. Au 31 décembre 2018, le Comité des membres de direction du Groupe Rosier est composé de sept  membres (ils étaient au nombre de neuf en 2017): trois membres sont salariés de Rosier S.A., trois membres sont salariés de Rosier Nederland B.V. et un membre est salarié de Borealis et détaché chez Rosier.

    3. La rémunération des membres salariés du Groupe Rosier est fixée par le CEO après avis du Comité de nomination et de rémunération ; elle consiste en une partie fixe et une partie variable. La partie variable est liée à la réalisation d’objectifs annuels collectifs (résultats financiers du Groupe, sécurité) et individuels. Pour les trois membres salariés de Rosier S.A., la partie variable est liquidée pour moitié par un versement en mars de l’année suivante et pour moitié sur un contrat d’assurance spécifique.
Réalisation SIP